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湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对

发布日期:2019-08-26 11:02 来源:MG电子游戏

  原标题:湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

  检查报告期内收入财务凭证,重点关注:原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等;

  就所有客户发生额实施替代程序。获取报告期间ST天润与对方签定的合同,对合同主要条款、发票、银行回款单进行核对。核实本期收入、开票金额、收款金额及收款时间周期的真实性。

  查阅合同主要条款,核对租赁收益权合同、发票、银行回单和财务凭证,其收入确认与合同内容一致,租赁业务情况真实合理。根据租赁合同中的租金条款,对全年确认租赁收入进行测算,其金额与财务凭证内容一致。

  对拇指游玩营业成本进行了核查,核查的比例占报告期营业成本的比例具体如下:

  (1)对主要供应商通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资料,检查股权结构和投资情况,核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。

  (2)查阅了拇指游玩与供应商签订的合作协议,获取后台游戏充值流水数据,根据合作协议中约定的分成规则进行测算,并与财务记账数据进行核对。

  (3)就拇指游玩的交易发生额、应付账款余额、预付账款余额向拇指游玩的游戏提供方和推广代理商等合作方进行了函证。

  (4)获取了审计基准日推广代理商账户的余额全部截图等以进一步确认代理商预付账款余额。

  (5)查阅了推广代理商的合同,对平台推广费用的付款和发票进行了抽样,以确认收款方和开票方是否系推广代理商,是否有线)分析了拇指游玩推广费用及用户数据,进一步确认推广费用的线)检查虹软协创营业成本的财务凭证,重点关注:原始凭证内容是否完整、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等;

  就发函单位实施替代程序。获取报告期间虹软协创与对方签定的合同、优易付后台流水数据等资料,对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向供应商支付的银行流水及相关凭证,核查交易情况,核实本期应税成本明细、开票金额、付款金额的真实性。

  (1)检查ST天润母公司营业成本的财务凭证,重点关注:原始凭证内容是否完整、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等;

  2018年度,拇指游玩的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为1,830.25万元、695.48万元、2,549.45万元和-39.15万元,占营业收入的比重为4.70%、1.78%、6.54%和-0.10%。

  (1)将期间费用中的项目与各有关账户进行核对,分析其勾稽关系的合理性。根据分析,各费用勾稽关系合理。

  (2)抽查费用支出支持性文件与账务处理。根据核查,记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确,费用支出是合理的。

  取得拇指游玩报告期内全部工资明细表,核查职工薪酬总额和变化情况,人均薪酬和变化情况是否合理。

  根据核查,拇指游玩人工成本的核算方法合理,员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的扩大而同步增加,具有合理性,与公司业务的发展相匹配。

  2018年度,虹软协创的销售费用、研发费用、管理费用和财务费用分别为223.34万元、713.27万元、372.42万元和-65.89万元,占营业收入的比重为1.92%、6.14%、3.21%和-0.57%。

  (1)将期间费用中的项目与各有关账户进行核对,分析其勾稽关系的合理性。根据分析,各费用勾稽关系合理。

  (2)抽查费用支出支持性文件与账务处理。根据核查,记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确,费用支出是合理的。

  2018年度,ST天润的管理费用和财务费用分别为4,452.47万元和-35.35万元,占营业收入的比重为229.31%和-1.82%。

  15、本报告期你公司游戏运营及推广业务收入为3.90亿元,同比上升117.38%,毛利率为44.46%,同比下降33.12个百分点;你公司优易付计费及互联网广告精准投放业务营业收入为1.16亿元,同比上升1,083.67%,毛利率为69.48%,同比上升8.56个百分点。

  (1)请结合产品销售情况及成本价格走势等因素,对比同行业公司情况,分别说明游戏运营及推广业务收入大幅上升、毛利率大幅下降的原因,优易付计费及互联网广告精准投放业务收入及毛利率均上升的原因及合理性,并说明你公司产品毛利率与同行业是否存在显著差异,如存在,请说明原因。

  报告期内,公司游戏运营及推广业务收入大幅上升的原因系:公司的游戏运营及推广业务来自于拇指游玩和点点乐,上年同期数据中仅包含拇指游玩2017年12月份的数据。本报告期公司合并了拇指游玩全年的收入,虽然本期未将上海点点乐纳入合并范围,但由于拇指游玩的收入金额远远高于上海点点乐上年数,因此本期游戏运营及推广业务收入大幅上升。

  游戏运营及推广业务毛利率大幅下降的原因系:拇指游玩主要业务为游戏的代理和运营,相比上海点点乐的游戏研发业务,游戏代理运营业务的毛利率较低,本报告期点点乐未纳入合并范围,从而比上年同期毛利率大幅下降。

  优易付计费及互联网广告精准投放业务收入及毛利率均上升的原因为:优易付计费及互联网广告精准投放业务收入来自虹软协创,上年同期数据中仅包含虹软协创2017年12月份的数据,故收入同比上升1083.67%。2017年度虹软协创优易付计费及互联网广告精准投放业务毛利率68.80%,较本报告期毛利率69.48%同比上升仅0.68%,基本持平。

  同行业上市公司业务基本以网络游戏为主。公司2018年毛利率水平低于同行业上市公司平均水平,造成这种情况的主要原因是:

  (1)同行业上市公司多数均覆盖在游戏产业链的各个环节,或以研发为主,或以代理运营为主,各业务权重占比各不相同,各业务毛利率水平有所不同,而公司仅从事游戏的代理运营及推广,因此公司毛利率与同行业上市公司相比有所不同;

  (2)同行业上市公司规模均较大,业务遍布游戏产业链的多个环节,且深耕游戏行业多年,与公司的业务规模相比,大部分同行业上市公司更具规模效应,相比上下游议价能力也较强,因此其净利率水平也高于拇指游玩。

  综上,公司毛利率与同行业上市公司相近,2018年毛利率与同行业上市公司相比不存在显著差异,具备合理性。

  (2)请说明移动游戏的代理运营和推广业务在分行业毛利率为同比下降33.12百分点,分产品毛利率为同比上升28.59个百分点的原因,是否存在披露错误。

  16、年报显示,你公司货币资金期末余额为1.09亿元,其中含其他货币资金213.90万元,你公司2016年末、2017年末、2018年末现金比率分别为1.23、1.18、0.30。短期借款期末余额为1,240万元,较上年同期上升181.82%。

  公司2018年末其他货币资金213.90万元,主要为公司全资子公司拇指游玩:支付宝122.30万元,易宝0.036万元,银联2.27万元,微信74.27万元,全资子公司虹软协创支付宝15.03万元。

  (2)请详细说明2018年末现金比率大幅下降的原因,目前的现金流量状况对你公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响,你公司是否存在资金链断裂的风险。

  截止2018年12月31日,公司的现金比率为0.30,比上年末大幅下降,主要原因是货币资金从6.04亿元降至1.09亿元,下降4.95亿元,本期大额资金支付主要包括:(1)支付天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)和骅威文化股份有限公司股权收购款1.526亿元;(2)支付2.28亿元购买房产租赁合同收益权;(3)公司为控股股东违规提供担保,法院划走公司银行存款1.12亿元;(4)公司本期对上海点点乐丧失控制权,不再将该公司纳入合并范围,该公司年初有货币资金5,318万元;(5)子公司拇指游玩支付5,803万元购买了办公楼;(6)购买控股股东发行的物业收益权私募基金支付了3,000万元。

  公司的经营业务主要在拇指游玩和虹软协创,两家公司经营情况较好,盈利能力、偿债能力和现金流均良好,拇指游玩和虹软协创2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为3,103万元和-1,363万元(虹软协创出负数的原因系支付给ST天润往来款3,935万元,剔除该往来款影响,经营活动净现金流量流量为2,572万元)。

  母公司期末货币资金余额为163万元,由于违规担保的诉讼影响,部分银行账户被冻结,现金流比较紧张,但母公司人员少,每个月的租赁收入能够维持日常经营资金需要,并可以向子公司拆借资金周转。如果不考虑诉讼事项对公司可能导致的影响,公司不存在资金链断裂的风险。

  (3)请说明短期借款大幅上升的原因,并结合你公司现有负债水平、现金流状况,说明负债水平与公司营运资金需求是否匹配,并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估,以及针对短期偿债风险的应对措施。

  公司短期借款期末余额1,240万元是子公司拇指游玩由中国银行深圳市分行授信获得,由于拇指游玩2018年支出5,802.66万元购买办公楼,贷款用于补充流动资金。拇指游玩2018年期末:银行存款余额为4,214.27万元,资产负债率为17.28%,经营活动现金净流为3,103.22万元,现金流动比率为2.50。从经营活动现金净流量及现金流动比率来看,拇指游玩完全拥有良好的偿债能力及应对债务的能力。

  17、报告期末,你公司应收账款账面余额1.37亿元,计提坏账准备1,269.08万,按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额占比为39.68%,请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存在关联方。请年审会计师发表专业意见。

  截止2018年12月31日,公司应收账款期末余额为1.37亿元,其中:子公司虹软协创的余额为1.07亿元,占78%,账龄全部在1年以内,前五大欠款方均为虹软协创“优易付”计费业务客户欠款。

  “优易付”业务目前最终结算端均为三大运营商,由于三大运营商具有庞大的用户基础,优秀的平台以及良好的技术能力,拥有强势的市场地位以及议价能力,因此,在与三大运营商合作的过程中,从业务开始到结算结束,对账结算周期一般维持在5-6个月,回款则一般在完成对账结算并开具发票的当月或者次月。

  根据虹软协创主营业务的销售特点、客户情况以及客户回款情况,报告期内销售货款平均回款时间约为5-6个月,与公司实际执行的信用政策相符;历史上虹软协创也未发生过重大坏账损失。

  拇指游玩期末应收账款余额2,532万元,主要欠款客户为中国移动通信集团广东有限公司、上海喵啰咿科技有限公司、上海黑桃互动网络科技股份有限公司等,除开中国移动通信集团广东有限公司欠款时间较长以外,其他欠款账龄大部分在1年以内,坏账风险较小。

  公司的坏账准备计提比例符合公司的业务特点,坏账准备计提充分、合理。集中度较高主要是由于计费业务客户比较集中导致,是合理的。应收账款中没有关联方欠款。

  18、报告期末,你公司预付账款余额为5,870.55万元,且按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为3,192.19万元,占预付账款年末余额合计数的比例为54.37%。请你公司结合相关合同的主要条款、业务模式补充说明预付款项的业务内容、业务发生的必要性,预付账款前五名占比较大的原因,交易对手方是否为关联方,是否构成资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。

  截止2018年12月31日,预付款项余额为5,870.55万元,其中:子公司拇指游玩余额为5,441万元,占总额的93%。预付款项按性质分类明细如下:

  拇指游玩主营业务为游戏推广业务,上游为游戏研发商,下游为有流量的媒介或相应媒介的推广业务代理商。

  拇指游玩通过与移动网游发行商、开发商等保持联系等方式,主动寻找优质游戏产品,或者由游戏提供方向拇指游玩自荐游戏产品。拇指游玩通过对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测,了解游戏测试数据、IP 授权情况和未来推广计划,综合上述因素判断是否引入游戏。对决定引入的游戏产品,视市场行情、产品质量及双方洽谈结果,确定产品分成比例、预付分成款及独代金等条款。故预付分成款及独代金等付款条件在拇指游玩产品引入过程中,具有很大的必要性,决定了公司引入产品的质量。等游戏正式上线运营后,拇指游玩应支付的收益分成会先抵扣预付款,因此,正常情况下,预付款项均能够收回。如果确定游戏无法正常上线,拇指游玩将会把预付分成款余额结转当期损益。

  拇指游玩推广服务一般需要向代理商预付款或预充值,拇指游玩在对对方公司的实力、信用进行评估后,部分或全额预付。预付款之后,代理商会通过在渠道商处开设推广账户并按照返点政策将拇指游玩预付的款项及相应返点充值至账户中,该账户由拇指游玩具体操作,账户内的结算方式主要为按流量付费的形式(CPC、CPA、CPM 模式)。推广费用实际发生时会消耗账户余额,拇指游玩以当月实际消耗的金额计入推广成本,未消耗的余额留在预付账款。拇指游玩主营业务为游戏运营推广,预付投放费用具有很大的必要性。期末剩余的预付推广费在期后基本消耗完毕。

  由于拇指游玩的广告投放渠道比较集中,推广费预付的单位不多,因此,预付款项前五名单位占比较大。

  按照公司的业务模式,拇指游玩预付分成款和推广费是必要的。公司没有给关联方预付款的情况,不存在资金占用。

  19、年报显示,其他应收款期末账面余额6.55亿元,计提坏账准备5,321.69万元,期末余额为6.02亿元,较期初增长56.85%。其中含土地收储及房产拆迁补偿款1.39亿元;押金及保证金1279.26万元;借款340万元;往来款及其他1.29亿元,同比增长610.83%。请说明如下事项:

  (1)请说明前述往来款及其他、押金及保证金及借款的具体内容、对手方名称及对应金额,并说明往来款及其他同比大幅增长的原因。

  往来款及其他较期初增加11,119.94万元,增长610.83%,主要系公司违规担保被法院划扣11,225.49万元,增加控股股东恒润华创应收款项11,225.49万元。

  (2)2019年3月27日,你公司披露《关于签订补偿协议的公告》,公告称搬迁补偿将增加2018年末资产总额,补偿结余金额计入资本公积,对2018年净利润无影响。年报显示长期应付款中专项应付款本期增加1.30亿元,为土地收储及房产拆迁补偿款。请说明其他应收款中土地收储及房产拆迁补偿款1.39亿元是否与前述公告中披露的征收补偿费相关,并补充披露搬迁补偿相关会计处理情况,在其他应收款及专项应付款同时计入的原因,说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,请年审会计师核查并发表明确意见。并请你公司说明该事项是否及时履行信息披露义务,是否存在披露不一致的情形。

  1、其他应收款中应收土地收储及房产拆迁补偿款1.39亿元,即是公司与岳阳楼区征收安置工作局签订的《岳阳市国有土地房屋征收货币补偿协议》中,岳阳楼区征收安置工作局应支付给公司的九华山社区房屋和土地拆迁补偿款。

  3、公司与岳阳楼区征收安置工作局签订的《岳阳市国有土地房屋征收货币补偿协议》第五、3条:本宗土地征收的所有补偿资金,公司应按岳阳市人民政府退二进三有关规定用于岳阳市南湖风景区或其他岳阳市区新项目建设。

  根据《企业会计准则解释第3号》第四条的规定:企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁,收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款,应作为专项应付款处理。其中,属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的,应自专项应付款转入递延收益,并按照《企业会计准则第16号--政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的,应当作为资本公积处理。

  由于岳阳市政府规定补偿资金必须用于新建项目,期末新项目尚未开始建设,根据《企业会计准则解释第3号》的规定,该笔补偿款暂时计入专项应付款,报表列报在“长期应付款”。待新项目建成后,再转至递延收益。

  会计师意见:ST天润的土地和房屋收储补偿的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  4、公司在2019年3月披露《关于签订补偿协议的公告》时,2018年年报审计工作尚未完成,公司认为补偿款在减去固定资产和无形资产的损失后,差额可以计入资本公积。经口头咨询年审会计师事务所项目组,项目组认可公司的账务处理,但会计师事务所质控部认为,由于补偿款限制了用途,因此,在新项目建成之前,只能列入专项应付款。公司按照事务所要求对财务报表进行了更正。

  该事项公司已经及时履行了信息披露义务,披露情况不一致系与事务所认定不一致导致。

  (3)请你公司说明其他应收款中除业绩和减值补偿款外,其他应收款中是否存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系,是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项;如存在,请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。

  其他应收款中除业绩和减值补偿款37,920.34万元外,还存在母公司为控股股东违规担保被法院划扣11,225.49万元,应收控股股东恒润华创往来款项11,225.49万元,已在2018年度报告中其他应收款附注-按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况列表披露恒润华创业绩补偿款和欠款49,145.83万元,及重大关联交易-关联债权债务往来应收关联方债权列表披露:违规担保法院划扣应收恒润华创11,225.49万元,业绩补偿款应收恒润华创37,920.34万元。

  (4)请根据实际情况,说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理,是否符合会计审慎性原则,请年审会计师发表专业意见。

  公司的其他应收款期末余额为6.64亿元,主要包括恒润华创欠款4.91亿元、土地收储补偿款1.39亿元、其他项目合计0.34亿元。公司已经计提坏账准备6,171万元,其中:按照账龄计提坏账准备5,322万元。

  恒润华创已认可该笔欠款,并在采取措施筹集资金,争取尽快归还该笔欠款,但由于恒润华创资金困难,是否能够及时归还欠款,公司暂时无法确定,由于该笔欠款发生时间不长,能够归还的金额不确定,公司暂时按照账龄计提坏账准备。其他单位欠款时间均不长,预计能够收回,除开单独计提坏账准备的单位以外,其他均按照账龄计提坏账准备。

  会计师意见:无法获取充分、适当的审计证据判断恒润华创欠款收回的可能性,也无法判断恒润华创欠款计提的坏账准备的准确性和充分性。除开恒润华创欠款以外的其他应收款,公司的坏账准备是按照公司的会计政策计提的,符合谨慎性原则。

  20、年报显示,你公司持有广州南都光原文化娱乐有限公司43%股权,为你公司联营企业,按权益法核算,2018年该公司净利润为亏损1,286.88万元,请补充披露该公司的股权结构,说明你公司按权益法核算是否符合《企业会计准则》规定,并说明该公司连续两年亏损的情况下未计提长期股权投资减值是否合理,请年审会计师发表专业意见。

  广州南都光原文化娱乐有限公司(2019年4月更名为广东南方光原文化有限公司)的股权结构如下:

  由于广州市金仁娱乐合伙企业(有限合伙)的合伙人系广东南方都市报经营有限公司的相关人员,同时,ST天润未控制广州南都光原文化娱乐有限公司的财务和经营,因此,该公司是ST天润的联营企业。按照《企业会计准则第2号一长期股权投资》第九条的规定:投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资,应当采用权益法核算。

  公司对广州南都光原文化娱乐有限公司的投资采用权益法核算,符合《企业会计准则》的规定。

  广州南都光原文化娱乐有限公司虽然成立后持续亏损,但公司经营情况正常开展,预计后续年度能够实现盈利,ST天润已经按照持股比例确认了该公司的亏损并计入投资收益,期末长期股权投资余额等于南都光原公司期末净资产乘以公司持股比例,期末长期股权投资的账面余额不高于可收回金额,因此没有计提长期股权投资减值准备。

  会计师意见:ST天润对广州南都光原文化娱乐有限公司的投资采用权益法核算符合《企业会计准则》的规定;期末长期股权投资的账面余额不高于可收回金额,没有计提长期股权投资减值准备是合理的。

  21、年报显示,固定资产期末余额为6,072.27万元,较上年同期增长1,706.29%。其中本期购入拇指游玩办公楼期末账面价值为5,792.54万元,请补充披露本期购入该固定资产的原因、购入时点、确认固定资产的时间、交易对手方、是否为关联方、上述资产产权证书未能办理完毕的原因,是否存在产权瑕疵,是否存在减值迹象,相关会计处理是否合规。请年审会计师发表专业意见。

  拇指游玩原来一直是租赁办公楼,公司为了提升公司的工作环境、提高公司的对外形象,稳定员工队伍,考虑到公司的长远发展需要,于2018年5月4日与深圳市方大置业发展有限公司签订了《深圳市房地产买卖合同》,购买位于深圳市南山区北环大道的方大广场(一期)3、4号研发楼第17层4号楼1701号-1705号、1711号、1712号房,购房款金额合计为58,026,566元。拇指游玩于2018年4月17日支付定金350万元,2018年5月2日支付54,526,566元。

  实际收房时间为2018年12月,按照合同约定:在将本房地产交付给买方之日起90日内,卖方应书面通知买方共同向深圳市房地产权登记机关申请房地产转移登记,为买房办理《房地产证》。截止本回复日,拇指游玩尚未取得该房屋产权证书。原因是:该房产所处地块系一类工业用地变更土地用途为新型产业用地,开发商需要缴纳一笔费用,此费用不合理且政府未安排部门征收,所以此地块的房产证无法办理。2019年2月,深圳市政府针对此事出台了《深圳市工业楼宇及配套设施转让管理办法》征询意见,预计今年内会有定案。

  该项目地块属方大集团股份有限公司所有,并由其全资子公司深圳市方大置业发展有限公司投资建设,不存在产权瑕疵。出卖方不是公司的关联方。

  该办公楼位于深圳市大沙河创新走廊和华侨城文化创意圈的交汇,是连接深圳福田CBD 商务区和前海中心的枢纽,具有优越的产业和商务区域优势;北依塘朗山,南眺深圳湾,西邻大河沙公园,具有独特的生态景观资源。深圳市场上房屋价格没有大幅下跌现象,该房屋没有减值迹象。拇指游玩对该房产购买及计提折旧的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  22、年报显示,其他非流动资产中存在预付IP版权款期末余额4,386.75万元,较期初增长48.93%,请说明预付IP版权款的具体内容,是否符合行业惯例,本报告期大幅增长的原因。

  预付IP版权款均为子公司拇指游玩发生,由于拇指游玩主要从事网络游戏的推广和运营,没有游戏的研发,游戏产品均需要从研发方进行购买或定制,因此,需要预付购买游戏的版权款。待游戏上线运营后,公司会将版权款转入长期待摊费用并分期摊销。上述预付IP版权金的情况符合行业惯例。

  期末预付版权金比期初大幅增长的原因:由于广电总局于2018年3月全面暂停所有游戏版号的发放,拇指游玩的新游戏无法及时申请版号上线年度结转的版权金较少,同时,公司新增了《龙珠:武道之魂》《我要超神》等新的IP 授权金。

  23、年报显示,报告期末预收款项余额为515.28万元,较上年同期下降72.63%,请结合你公司业务开展情况说明预收款项大幅下降的原因。

  公司预收款项2018年末比2017年末下降的原因主要是由于本期对上海点点乐丧失控制权,不将其纳入合并范围的影响。上海点点乐2017年末的预收款项为1,663万元,占ST天润2017年末预收款项总金额的88.32%,剔除上海点点乐的预收款以后,ST天润2017年末的预收款项金额为220万元,2018年末预收款项余额为515万元,本期末实际增长134%,主要是子公司拇指游玩本期收到腾讯和摩奇卡卡公司版权金款200万元。

  24、年报显示,你公司前五名供应商采购金额为1.34亿元,占年度采购总额的50.16%。

  (1)请自查年报中前五名供应商占年度采购总额的比例存在两个不同数据的原因,如存在信息披露错误,请更正。

  公司年报中前五名供应商占年度采购总额的比例存在两个数据(50.16%和53.17%),系年报填报人疏忽造成的,由此给投资者带来的不便和困惑,公司深表歉意。

  (2)请说明供应商集中度高的原因,结合公司业务经营特点,分析说明前五大供应商与去年同期变动情况,公司与供应商的采购模式、付款模式是否发生重大变化,前五名供应商中是否存在关联方以及你公司是否对前五大供应商存在重大依赖及你公司防范过度依赖风险的措施。

  前五大供应商与去年同期变动的原因:2017年公司前五大供应商中三家供应商为上海点点乐信息推广商和广告代理商,本报告期对点点乐丧失控制权,未将其纳入合并范围。

  公司与供应商的采购模式、付款模式均未发生重大变化。公司前五名供应商与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均不存关联关系。

  2018年度前五大供应商中前一、二名为广告代理商,前三、四名为计费业务合作方,前五名为游戏研发商。

  供应商集中度高的主要原因系:与公司合作的优秀广告代理商有数十家,公司视合作方的优化能力、团队实力、配合力度及优惠政策等,为每个广告渠道挑选三到五家最佳的合作方,并深入合作,再辅以其他的广告代理商,优中择优,以达到成本最低的效果。爱奇艺、优酷是中国高品质视频娱乐服务的提供者,其品牌调性深入人心,搜索功能与人气推荐手段,网罗了全球广大的用户群体,公司积极与这些高量级企业达成深度合作关系,从而扩大公司规模。

  公司与这些公司合作良好,未出现过商业纠纷,广告代理行业的竞争较为激烈,且在产品推广端的合作方是目前市场上主流的并向其他方开放的渠道如智慧推、今日头条等,可替代性较强,公司对其不存在重大依赖关系。公司不但寻求优质的计费业务合作方,比如优酷信息技术(北京)有限公司是报告期内新引进计费业务中新拓展的重要合作伙伴。

  公司与供应商的采购模式、付款模式均未发生重大变化。公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未在前五名供应商中占有权益。

  25、年报显示,本报告期管理费用中含服务费238.83万元,较上年同期增长1,145.69%,业务招待费169.93万元,较上年同期增长185.68%,其他项目1,059.26万元,请详细说明服务费和其他项目的具体内容及服务费与业务招待费大幅增长的原因及合理性。

  2018年服务费较上年同期大幅增长的主要原因系公司母公司相关咨询业务增加而相应增加的服务费。

  业务招待费较上年同期增长系公司规模扩大,行业竞争非常激烈,物价飞速上涨,在营业收入同比增加的同时,为生产经营需要而支付的业务招待费也相应增加。公司业务招待费虽同比增加了185.69%,但全年业务招待费的绝对值只有169.93万元,占营业收入的比率仅为0.32%,依据我国税法规定,营业收入0.5%的业务招待费允许税前扣除,所以,我公司的业务招待费支出在合理范围之内。

  26、年报显示,本报告期研发费用中含服务器费用471.47万元,上年同期服务器费用为0,折旧与摊销685.66万元,较上年同期上升972.82%,详细说明服务器费用和折旧摊销较上年同期大幅增长的原因及合理性。

  研发费用中服务器费用和折旧与摊销较上年同期大幅增长的原因主要系上年同期数据中仅包含拇指游玩2017年12月份纳入合并范围的数据。

  2017年度研发费用-折旧与摊销费用690.69万元,本报告期685.66万元较2017年度增加5.03万元、0.73%。

  27、你公司独立董事廖焕国发表聘请2019年审计机构的独立意见认为中审华在担任公司2018年审计期间,未勤勉尽职,独立性弱,专业水准和人员素质低,出具的报告不能公正客观、真实准确第反映报告期内的财务状况和经营成果。独立董事李晓明发表意见认为中审华在担任本公司2018年审计期间,履行相应审计程序,但无法估计担保事项对公司造成的影响,期末计提预计负债,无法获取充分、适当的审计证据,来证明恒润华创欠款收回的可能性,也无法判断坏账准备计提的准确性和充分性,难以帮助投资者判断公司或有债务和因实际控制人资金占用带来的损失的金额,不同意续聘中审华为2019年度财务报表审计机构。请你公司说明并核实审计机构在保持独立性、履行勤勉尽责义务相关情况,请中审华说明在担任ST天润审计机构期间是否履行中介机构勤勉尽责义务,是否保持独立性,是否确保执业质量。

  审计机构在公司2018年报审计过程中保持了独立性,勤勉尽责的履行了职责,出具的审计报告客观、公正的反映了公司的实际情况。

  中审华意见:在担任ST天润2018年度财务报表审计过程中,勤勉尽责,恪守职业道德,保持职业怀疑态度,严格按照中国注册会计师审计准则的要求执行审计工作,履行了计划和沟通、分析性复核、函证、抽查、访谈等审计程序,确保审计质量;保持了独立性,在形式上和实质上都独立于ST天润,事务所和签字注册会计师均与公司不存在可能损害独立性的利害关系;出具了持续经营存在重大不确定性的保留意见审计报告,客观、公正的反映了公司的实际情况。

  28、请保荐机构及时回复我部问询并就ST天润2018年度募集资金存放与使用情况及时出具专项核查意见,并就公司发生的违规担保、诉讼、银行账户冻结、资金占用、募集资金划转、股份冻结、控股股东使用上市公司银行账户等事项及其他应披露未及时披露的事项,说明在持续督导期间履行持续督导义务的具体工作情况,并说明保荐机构及保荐代表人是否按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定履行持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“ST天润”、上市公司)于2016年4月非公开发行股票,募集资金用于购买上海点点乐信息科技有限公司(以下简称“上海点点乐”、“点点乐”)100%股权,该非公开发行股票项目由中信建投证券担任保荐机构,该项目持续督导期间为2016年4月26日至2017年12月31日,其中对募集资金的持续督导责任延续募集资金使用完毕止。截至2018年4月23日,中信建投证券作为保荐机构的持续督导责任已履行完毕。

  ST天润于2017年12月采用重大资产重组的方式收购拇指游玩和虹软协创100%股权,该重大资产重组项目由中信建投证券担任独立财务顾问,该项目独立财务顾问持续督导期间为2017年12月29日至2018年12月31日,其中对募集资金的督导责任延续至募集资金使用完毕为止。截至本回复出具之日,中信建投证券关于募集资金的持续督导工作仍在进行中。

  二、就公司发生的违规担保、诉讼、银行账户冻结、资金占用、募集资金划转、股份冻结、控股股东使用上市公司银行账户等事项及其他应披露未及时披露的事项,说明在持续督导期间履行持续督导义务的具体工作情况(一)关于上市公司涉及违规担保、诉讼情况和募集资金账户被强制划转及冻结督导工作的说明

  1、2018年5月,独立财务顾问了解到上市公司存在被举报存在违规担保的情况。为核实举报信息的准确性,独立财务顾问在2018年5月即组织对上市公司违规担保情况进行核查,具体程序如下:

  (2)获取了ST天润2016、2017及2018年1-5月的用章记录,未发现与违规担保相关的用章记录;

  (3)检查了ST天润2016、2017及2018年1-5月份的三会资料,未发现关于担保事项的表决;

  (6)获取上市公司、ST天润实际控制人及控股股东出具的承诺函,其承诺ST天润不存在向控股股东和实际控制人进行违规担保的情形。

  在上述持续督导核查工作中,独立财务顾问未发现上市公司存在违规担保的情况。独立财务顾问向上市公司发出关于提请上市公司关注加强内部控制并严格履行信息披露的相关备忘录,并在之后定期核查上市公司的用章记录、三会资料等。

  2、独立财务顾问于2018年7月5日、2018年9月25日分别收到重组募集资金存放银行厦门国际银行的邮件通知ST天润募集资金账户资金被相关法院划扣。独立财务顾问在获悉上述情况后即进行了相关专项持续督导工作:

  (1)2018年7月6日第一时间与ST天润相关负责人电话并发送邮件询问相关情况、提出持续督导工作需求,要求其提供相关资料、及时对外披露相关信息并及时整改,其后持续多次通过邮件方式向上市公司发出备忘录,要求其提供相关资料,并及时对外进行披露,但未获得回应;

  (2)独立财务顾问持续通过网络核查上市公司涉及的诉讼情况。经核查,独立财务顾问发现ST天润存在涉及诉讼的情况,且实际控制人因涉及诉讼存在变更风险,独立财务顾问多次向上市公司发出邮件和备忘录,询问相关情况、提出持续督导工作需求,要求其提供相关资料并及时对外披露相关信息,但未获得回应。

  (3)独立财务顾问两次对上市公司募集资金开户行厦门国际银行凤凰北支行相关人员进行了现场访谈,对募集资金划转、账户冻结以及剩余募集资金的存放情况进行访谈核查,相关人员受访并告知资金划转具体情形和银行账户状态,未能提供诉讼相关信息或资料。

  (4)独立财务顾问在2018年9月初邮件告知上市公司需进行现场核查程序,并前往上市公司湖南岳阳总部尝试进行现场核查,拟对上市公司规范运作、信息披露、诉讼情况、募集资金划扣等进行核查,但未能获得上市公司提供核查所需资料,未能获得上市公司配合访谈等;2018年9月中,独立财务顾问再次前往上市公司湖南岳阳总部进行现场核查,但仍未能获得上市公司提供核查所需资料,未能获得上市公司配合访谈等。其后,独立财务顾问多次通过邮件方式等方式催促上市公司提供相关资料。

  (5)上市公司在2018年10月披露2018年三季度报告后,管理层认为上市公司已在2018年三季度报告中对上述资金被划转进行了确认和披露,具体为将划转的金额确认为其他应收款,并在货币资金和其他应收款的变动原因中进行了相关披露:“划转何琦相关款项4,066.94万元、熊昕相关款项2,213.64万元、赵强强相关款项1,671万元、万东亮相关款项3,273.91万元”。独立财务顾问认为上市公司应根据相关规定对募集资金被划转情况进行完整的详细的专项披露,需落实具体情况并提供相关资料,及时进行整改。因此,在上市公司2018年三季度报告后,独立财务顾问继续邮件督促上市公司对于募集资金进行信息披露并及时整改。

  3、上市公司披露涉及违规担保、募集资金被强制划转后且账户被冻结后的具体核查督导工作

  上市公司在2019年2月27日公告了《关于涉及诉讼等相关事项的公告》,2019年3月1日披露了《关于持股5%以上股东股票被司法冻结及轮候冻结的公告》,独立财务顾问获悉后即进行了现场核查工作和督导工作:

  (1)2019年2月28日,独立财务顾问通知上市公司关于核查工作的需求,并邮件提出所需资料清单;

  (2)2019年3月1日-3月15日,独立财务顾问在上市公司湖南岳阳总部和实际控制人广州办公场所进行现场核查工作:

  A、将上市公司公告信息、网络查询信息及提供的担保诉讼资料进行比对,核查其信息披露的准确性和完整性;

  D、独立财务顾问要求公司按时间回复交易所的关注函并进行充分的披露,要求其自查是否存在其他应披露而未披露事项,并向上市公司发送的相关备忘录;

  E、独立财务顾问要求公司督促实际控制人采取有效措施进行整改,保护上市公司及中小股东利益。

  4、2019年3月的现场核查和督导工作结束后,独立财务顾问对违规担保及募集资金被划转等事项持续进行核查和督导工作(1)持续了解违规担保和募集资金被划转导致的资金占用等问题的最新状况,要求上市公司尽快提供相关资料,并持续多次督促上市公司和相关方尽快整改。

  (2)工作过程中发现上市公司存在信息披露不完整、不准确等事项,即通过备忘录方式邮件提示要求上市公司尽快核实并予以详细完整披露相关事项。

  (3)对于新发现的重要事项要求上市公司提供相关资料配合核查,并履行信息披露义务。

  2018年持续督导工作中,独立财务顾问持续多次通过邮件要求上市公司提供开户清单及资金流水等相关进行核查,至2019年3月下旬,独立财务顾问才获得上市公司开户清单及2018年大额资金流水资料,并结合已经发现的资金具体事项对2018年大额资金流水情况进行了核查。

  2018年4月27日,ST天润披露《2018年一季度报告》。独立财务顾问通过审阅《2018年一季度报告》发现上市公司存在购买3,000万元理财产品的事项。独立财务顾问持续督促上市公司提供进一步的资料和履行审批程序与信息披露义务。2019年4月,上市公司向独立财务顾问提供了部分资料。

  独立财务顾问认为该事项应认定为大股东及其关联对上市公司资金占用的行为,要求上市公司及时履行信息披露义务,并追回被占用款项。上市公司于2018年年度报告中披露了该事项。

  根据上市公司在2019年3月披露并提供的诉讼资料,独立财务顾问了解到引起上市公司募集资金被强制划转的原因系因违规向大股东提供担保而遭到起诉。独立财务顾问认定上市公司募集资金被划转构成大股东及其关联方对上市公司非经营性资金的占用。独立财务顾问多次通过邮件的方式督促上市公司及大股东采取措施归还被占用资金。

  2018年8月,上市公司与恒润华创签订了《债权转让协议》,约定上市公司将对新余市联创盛景投资中心(有限合伙)、新余市兵马奔腾投资中心(有限合伙)应收的合计152,119,296.18元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创,转让价格为152,119,296.18元。

  2018年10月,上市公司与恒润华创签订了《债权转让协议》,约定上市公司将对新余市贵丽妃凰投资中心(有限合伙)、新余市乐点投资中心(有限合伙)应收的合计228,178,944.28元的标的债权及与标的债权有关的权利以及相应的追索权转让给恒润华创,转让价格为228,178,944.28元。

  2018年10月26日,ST天润召开2018年第三次临时股东大会审议通过了前述两项债权转让事项。

  根据上市公司与恒润华创签署的《债权转让协议》,恒润华创应于2019年4月26日前支付前述两笔债权转让的首期款项。2019年3月-4月,独立财务顾问督促上市公司及时要求恒润华创支付债权转让的首期款项,上市公司于2019年3月20日正式向恒润华创发送了要求按期付款的通知。

  2019年3月,现场督促核查工作中,独立财务顾问了解到大股东于2018年存在使用上市公司在广州银行广州华师支行开立的银行账户进行资金收付的情况。独立财务顾问即要求上市公司提供该账户的银行流水及相关资料,并要求上市公司立即取回该账户的控制权。2019年3月,上市公司注销了该账户。2019年4月,上市公司向独立财务顾问提供了该账户的银行流水,但由于公司未能按独立财务顾问核查要求提供相关其他相关资料及配合完成相关核查程序,因此独立财务顾问无法了解上述资金进出的原因及性质,无法判断对上市公司的影响。

  2019年3月,现场督促核查工作中,独立财务顾问了解到上市公司存在委托横琴恒科认购南都光原泛文娱投资基金和菁英科创(天津)创业投资基金并支付2.28亿元以及向头牌商贸以2.38亿元的价格购买租赁收益权的事项。

  独立财务顾问多次通过邮件发送资料清单并催促上市公司提供上述事项的相关资料并配合核查。2019年3-4月,上市公司向独立财务顾问提供了部分资料;2019年4月,上市公司安排独立财务顾问访谈了头牌商贸的相关人员,但未能根据独立财务顾问要求提供齐全的资料和相关问题回复,独立财务顾问未能进行全部的核查程序。

  根据已获得的资料和核查程序,横琴恒科为上市公司实际控制人赖淦锋控制的企业,且上市公司2018年2月、4月和7月合计向横琴恒科支付基金认购款2.28亿元,上市公司与横琴恒科于2018年10月签订终止协议。独立财务顾问认为,大股东对该等基金认购款2.28亿元形成资金占用。

  由于公司尚未能按独立财务顾问核查要求提供相关资料及配合完成相关核查程序,因此独立财务顾问无法判断上市公司购买《权益合同》事项具体性质及其对上市公司的影响。

  根据上市公司2017年重大资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》及该次重组确定的募集资金用途,上市公司被强制划扣的1.12亿元募集资金主要用于支付交易对方广州维动、天津大拇指及骅威文化的交易对价。其中,应付广州维动的4,375.00万元交易对价应于上市公司该次重组发行结束满12个月之日起15天内支付;应付天津大拇指及骅威文化的共计6,540.00万元交易对价应于拇指游玩2018年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内支付。

  2019年3月,现场督促核查工作中,独立财务顾问了解到上市公司已与前次重组交易对方广州维动就应付交易对价的达成了初步合意。2019年3月15日,上市公司向广州维动支付了437.50万元。上市公司与广州维动于2019年4月1日签署了《和解协议书》,约定上市公司分三期支付转让款余款。独立财务顾问多次通过邮件催促上市公司提供上述事项的相关资料并对相关协议进行公告。

  独立财务顾问持续关注上市公司违规担保及重大诉讼的情况。2019年6月3日,独立财务顾问通过网络核查发现上市公司子公司拇指游玩股权被杭州法院司法冻结。独立财务顾问于2019年6月3日、2019年6月21日分别通过邮件催促上市公司尽快了解具体情况,履行信息披露义务,及时与监管机构沟通、汇报。

  2019年6月22日,上市公司对外公告《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于子公司及参股公司股权被冻结的公告》(公告编号:2019-063),对外披露了子公司股权被冻结的事项。

  2019年7月3日,上市公司对外公告《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于公司新增违规担保和诉讼事项的公告》(公告编号:2019-065),对外披露了相关新增诉讼及违规担保的情况。

  三、是否按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定履行持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  中信建投证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规,在2016年4月26日至2018年4月23日期间,履行了作为保荐机构的持续督导义务;自2017年12月29日起至今按照相关规定对上市公司及相关方进行持续督导,对在持续督导过程中发现的问题及时督促上市公司及相关方配合检查并按规定进行信息披露、整改和规范运作,按照相关规定出具了标的公司业绩真实性核查意见、年度持续督导意见等文件。

  29、年报显示,你公司董事汪世俊、独立董事李晓明、独立董事廖焕国对年报投反对票,并对一季报和其他多项议案投反对票、弃权票;独立董事廖焕国连续两次缺席董事会。请逐一针对上述董事投反对票、弃权票的原因进行说明,并结合上述事项逐一说明上述董事是否履行了忠实、勤勉义务,无法保证年报真实、准确、完整的主要原因。

  董事汪世俊部分议案投反对票及弃权票,主要反对或弃权理由包括反对认定点点乐失去控制。董事汪世俊作为点点乐的原主要股东及总经理,不承认上市公司合法聘请的审计机构对子公司点点乐2017年度业绩审计的结果,同时阻碍公司对子公司点点乐的日常管理,其知晓点点乐的实际经营管理状态。

  独立董事李晓明部分议案投反对票,其主要的反对理由为无法判断公司利润的真实性。

  独立董事廖焕国全部议案投反对票,其主要的反对理由为召集程序不合法,未提前10日将会议资料发给本人,在未见基础材料的情况下,本人对本次会议议案均持反对意见。

  公司已于董事会议召开前10日(即为2019年4月14日)以邮件形式将董事会大部分资料(包括2018年年报董事会资料及2018年年报全文初稿)发送给所有董事审议。

  (二)结合上述事项逐一说明上述董事是否履行了忠实、勤勉义务,无法保证年报真实、准确、完整的主要原因。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.6条的规定,“上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括:

  (一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

  (二)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;

  (三)《证券法》、《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。”

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的上述规定,董事汪世俊作为上市公司董事和作为点点乐的原主要股东及总经理,不承认上市公司合法聘请的审计机构对子公司点点乐2017年度业绩审计的结果,阻碍公司对子公司点点乐的日常管理,其知晓点点乐的实际经营管理状态,同时又以反对认定点点乐失去控制为主要理由对大部分议案投反对票及弃权票,未能有效维护上市公司及中小股东的切身利益,因此其未能履行了忠实、勤勉义务。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的上述规定,鉴于公司已于董事会议召开前10日(即为2019年4月14日)以邮件形式将董事会大部分资料发送给所有董事审议,独立董事廖焕国以“召集程序不合法,未提前10日将会议资料发给本人”为由全部议案投反对票,未能尽到忠实、勤勉的义务。

  此外,根据《上市公司章程指引》第99条的规定,“董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。”

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。”

  独立董事廖焕国连续两次缺席董事会,亦未委托其他独立董事代为出席,未能尽到忠实、勤勉的义务。廖焕国先生已于2018年10月8日向公司董事会提交辞职报告,造成公司公司独立董事人数不满足公司董事会人数的三分之一。由于公司没有在规定时间内补选新任独立董事接替廖焕国先生独立董事的职务。在此期间,廖焕国先生应处于履职状态,直到公司补选新的独立董事为止。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的上述规定,鉴于公司已于董事会议召开前10日(即为2019年4月14日)以邮件形式将董事会大部分资料(包括2018年年报董事会资料及2018年年报全文初稿)发送给所有董事审议,独立董事李晓明以“无法判断公司利润的真实性及未提供审计报告”为由对部分议案投反对票或弃权票,未能尽到忠实、勤勉的义务。

  目前,公司补选的新任两位独立董事已经公司2018年年度股东大会(2019年5月31日)审议通过,现李晓明女士和廖焕国先生已不再担任公司独立董事职务。

  30、年报显示,你公司在职员工数量为246人,较去年的448人下降82.11%,请详细说明员工数量下降的主要原因及是否对公司日常生产经营产生重大影响。请补充披露你公司近三月在职和离职员工人数,进一步说明你公司当前生产经营是否正常开展。

  公司报告期内在职员工数量246人,上年448人,较上年减少202人,下降82.11%,在职员工数量下降的主要原因:报告期对上海点点乐丧失控制权,未将其纳入合并范围,故点点乐在职员工未统计到报告期在职员工人数。

  除上海点点乐丧失控制权外,其他主体在职员工人数较稳定,公司日常生产经营正常。

  如上表,公司在职员工稳定性较强,公司通过沟通、交流、激励措施、岗位互动、公开公正的用人制度等办法吸引人才,留住人才。使公司员工发挥其聪明才智,体现个人的自身价值,从而使公司发展壮大;同时针对新拓展业务,增加对应岗位职工。使得公司的生产经营更加健康、有序、高效的开展。

  31、年报显示,你公司连续三年现金分红金额为0元,请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等,说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等,并说明连续三年不进行现金分红的具体原因及合理性,《公司章程》中规定的利润分配政策是否符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。

  考虑公司最近三年处于产业转型的重要阶段,对资金的需求较大;公司连续三年的未分配利润为负数,公司没有可分配的利润。

  2、公司章程中关于对现金分红的规定“公司每年以现金股利方式分配的股利(包括年度股利分配和中期股利分配)应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%;连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司连续三年现金分红金额为0元的决策程序符合《公司章程》要求,经董事会审议通过,独立董事均发表了明确同意的独立意见,均已提交股东大会审议通过。综上所述,公司连续三年现金分红金额为0元符合《公司章程》的规定。



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