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公告]欢喜传媒:(I)关连交易:电影制作协议、导

发布日期:2019-05-25 10:14 来源:MG电子游戏

  閣下如對本通函之任何內容或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行

  閣下如已售出或轉讓名下所有之歡喜傳媒集團有限公司(「本公司」)股份,應立即將本通函連同隨附之代表委任表

  格送交買主或承讓人,或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表

  任何聲明,並明確表示概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何

  董事會函件載於本通函第6頁至29頁。獨立董事委員會函件載於本通函第30頁至31頁。昇豪資本函件(當中載有其

  本公司謹訂於二零一九年六月十二日(星期三)上午十一時正假座香港金鐘夏慤道18號海富中心一期24樓縱橫財經

  隨函附奉適用於股東特別大會之代表委任表格。無論閣下能否出席股東特別大會,敬請按隨附代表委任表格上

  印列之指示填妥表格,並盡快且無論如何須於二零一九年六月十日(星期一)上午十一時正前或最遲於股東特別大

  會任何續會指定舉行時間四十八小時前送交本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司(地址為

  香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓)。填妥及交回代表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東特別大

  「獨立財務顧問」或指昇豪資本有限公司,一間根據證券及期貨條例可從事第6類

  「最後實際可行日期」指二零一九年五月二十一日,即本通函付印前確定當中所載若

  「非導演股東作品」指並非由導演股東構思或執導以及導演股東身為監製、編劇、

  「工作日」指除(i)星期六、星期日及公眾假期;或(ii)香港各銀行停止辦理

  於本通函內,以人民幣為單位之金額已按人民幣1.00元兌港幣1.158元之匯率換算為港幣,

  屬公司歡喜首映與北京真樂道簽訂電影製作協議,據此北京真樂道有條件同意就該電影向歡喜首

  議,據此徐崢先生有條件同意擔任該電影之導演;(b)與徐崢先生簽訂監製聘用協議,據此徐崢先

  生有條件同意擔任該電影之監製;(c)與徐崢先生簽訂編劇聘用協議,據此徐崢先生有條件同意擔

  主角。本通函旨在向閣下提供(其中包括):(i)該等協議及其項下擬進行之交易事項之進一步資

  料;(ii)獨立董事委員會致獨立股東之函件,當中載有其就該等協議及其項下擬進行之交易事項

  (iii)昇豪資本有限公司函件,當中載有其就該等協議及其項下擬進之行交易

  《囧》系列電影取得巨大成功,並在中國市場備受追捧。作為該系列第四部電影,《囧媽》受

  b. 《人再囧途之泰囧》(二零一二年,人民幣1,268,000,000元)

  董事會考慮到,《囧》系列電影在中國家喻戶曉,且觀眾基礎廣泛。本公司認為,新作《囧

  徐崢先生在此前三部《囧》系列電影中任主角,並在最近兩部《囧》系列電影中任導演,對該

  知識產權至關重要。作為《囧》系列的標誌性人物,徐崢先生是該電影成功的關鍵所在。鑒於彼在

  過往三部《囧》系列電影的經驗及彼近來在中國電影界的成就(包括獎項及優異票房),董事會相信

  本公司參照電影《瘋狂的外星人》(「可資比較電影」)的相關總費用就該等協議項下之總費用

  董事會認為,(i)前三部《囧》系列電影已分別早於二零一零年、二零一二年及二零一五年上

  為比較該電影之導演費、監製費、編劇費及演員費,董事會亦已考慮本公司自其二零一五

  年九月開始涉足電影投資業務至二零一八年十二月三十一日期間所投資之所有電影。電影《瘋狂

  的外星人》、《平靜》、《一秒鐘》及《生不由己》均由本公司獨家投資或擁有多數權益,故與該電影

  董事會認為,就導演費、監製費、編劇費及演員費而言,《瘋狂的外星人》乃唯一適宜與該

  及(iii)演員陣容之人氣稍欠,故其在導演費、監製費、編劇費及演員費方面與該電影不具可比性。

  映時間為二零一九年二月(與該等協議日期相近),故可資比較電影可作為近期參照。董事會認

  項下應付之費用、導演聘用協議及監製聘用協議項下應付之費用,以及編劇聘用協議項下應付之

  費用各自佔該電影預算之比率均略高於可資比較電影之相關協議,但該等協議項下應付之總費用

  (即人民幣117,000,000元)約佔該電影預算之30.79%,略低於可資比較電影之費用佔其預算之比

  31.54%),本公司認為,該等協議項下應付之總費用屬公平合理,且符合正常商業條款。

  根據該等協議,該等協議之先決條件是獲得香港監管部門及獨立股東之批准(如有需要)。

  誠如下文「上市規則之涵義」一段所載,該等協議須遵守上市規則第14A章項下之獨立股東

  該等協議內並未提供截止日期或預計完成日期。預計該等協議之訂約方將於先決條件滿足

  (即獲獨立股東批准)後,立即履行其於該等協議項下之義務。現時預期該等協議先決條件之完成

  日期將為於股東特別大會上取得獨立股東批准後首個營業日(即二零一九年六月十三日)。

  本集團主要從事媒體及娛樂相關業務及其他業務。本集團計劃發展其於媒體及娛樂行業之

  現有業務,並擬製作投資不同類型電影。電影開發及投資與本集團於媒體及娛樂行業之發展一

  致。考慮到北京真樂道從事電影製作之豐富經驗、其專業及能幹之製作團隊以及良好之製片往

  績,包括但不限於《人再囧途之泰囧》、《港囧》、《超時空同居》、《幕後玩家》和《我不是藥神》,而

  且徐崢先生為中國電影界當時得令之導演、編劇及演員,其於二零一八年憑藉《我不是藥神》獲得

  台灣金馬獎最佳男主角,徐崢先生參與該電影將對本集團於媒體及娛樂行業之發展頗有助益。董

  於最後實際可行日期,該電影之開發及前期籌備階段已告完成,該電影目前處於製作階

  該電影預計將於二零二零年一月下旬在中國透過院線發行並於二零二零年四月下旬透

  過新媒體發行。經考慮電影《瘋狂的外星人》近期取得之出色往績(該片與該電影同屬喜劇片、

  投資預算相近,由本公司獨家投資人民幣400,000,000元,並於二零一九年錄得票房逾人民幣

  2,200,000,000元),以及《囧》系列三部前作之出色票房往績,董事會預計該電影之票房將至少為

  人民幣2,000,000,000元,而該電影透過中國票房及出售海外發行權將產生之收益則至少為人民幣

  於最後實際可行日期,除該等協議外,本公司已與獨立第三方就該電影訂立若干協議,承

  諾總額為約人民幣44,000,000元(包括項目規劃及開發費用約人民幣18,000,000元及中國製作費

  用約人民幣26,000,000元(包括獲得各項服務之費用約人民幣20,000,000元;租金開支約人民幣

  2,000,000元及雜項開支約人民幣4,000,000元))。本公司將透過其內部資源撥付該電影之投資成

  本。由於該電影由本公司獨家投資,故該電影之所有投資成本將由本公司承擔。本公司透過控制

  付款程序與合約之磋商及簽署事宜,密切監控該電影之製作、進度及成本,倘該電影之實際投資

  成本超過該電影之預算,則該電影之額外成本將由本公司承擔。本公司已成立工作小組,由本集

  團一位擁有豐富電影製作經驗的副總裁領導,負責採取多項措施監察該電影之開發及製作。有關

  措施包括但不限於(i)定期與北京真樂道會晤,並於攝製地點進行抽查,藉此評估該電影之製作進

  (ii)定期檢討及分析該電影之實際成本及預算。董事會認為,就監察該電影之製作及開發

  而言,上述措施乃屬有效及充分。於最後實際可行日期,本公司預期該電影之實際投資成本不會

  超過其預算。倘該電影之實際投資成本大幅偏離該電影之預算,則本公司將會刊發進一步公告。

  董事認為,本公司根據電影製作協議、導演聘用協議、監製聘用協議、編劇聘用協議及演

  員聘用協議應付之費用乃該電影發行權及收益權發展之直接應佔成本,其將於該電影製作階段於

  本集團之財務報表內予以資本化並確認為「製作中之電影及電視劇版權」,並將於該電影製作完成

  董事認為,該等協議符合正常商業條款,就獨立股東而言屬公平合理,且符合本公司及股

  本公司為一家於百慕達註冊成立之有限公司,屬投資控股公司,其附屬公司主要從事媒體

  該電影暫定名為《囧媽》,一部由徐崢先生導演及主演、預期將於二零二零年一月在中國首

  董事認為,本公司根據電影製作協議、導演聘用協議、監製聘用協議、編劇聘用協議及演

  員聘用協議應付之費用乃該電影發行權及收益權發展之直接應佔成本,其將於該電影製作階段於

  本集團之財務報表內予以資本化並確認為「製作中之電影及電視劇版權」,並將於該電影製作完成

  董事認為,該等協議符合正常商業條款,就獨立股東而言屬公平合理,且符合本公司及股

  本公司為一家於百慕達註冊成立之有限公司,屬投資控股公司,其附屬公司主要從事媒體

  該電影暫定名為《囧媽》,一部由徐崢先生導演及主演、預期將於二零二零年一月在中國首

  北京真樂道,一間於中國成立之有限公司,主要從事電影製作及電影投資。徐崢先生、徐

  崢先生之配偶陶虹女士及獨立第三方劉瑞芳女士分別擁有其51%、25%及24%之權益。北京真樂

  基於上文所述,董事會認為北京真樂道具備在中國製作喜劇片之相關經驗,是向本公司提

  徐崢先生於一九九四年畢業於上海戲劇學院。據其官方網站所載,上海戲劇學院是一所以

  中國電影行業之著名演員、導演、編劇及監製,曾在中國及國際電影節上斬獲多個獎項。徐崢先

  徐崢先生為中國電影界當時得令之導演、編劇及演員,其於二零一八年憑藉《我不是藥神》

  益。徐崢先生為本公司之非執行董事,並為主要股東泰嶸控股(持有438,625,528股股份,佔本公

  司於最後實際可行日期之已發行股本約13.90%)之唯一最終實益擁有人。因此,根據上市規則,

  該等協議項下擬進行之交易事項須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規

  本公司謹訂於二零一九年六月十二日(星期三)上午十一時正假座香港金鐘夏慤道

  24樓縱橫財經公關顧問有限公司舉行股東特別大會,以供獨立股東考慮及酌情批准該等

  於最後實際可行日期,徐崢先生全資擁有之公司泰嶸控股持有438,625,528股股份,佔本公

  司於最後實際可行日期之已發行股本約13.90%。徐崢先生及徐崢先生之配偶分別擁有北京真樂道

  (本公司之關連人士)51%及25%權益。由於泰嶸控股及北京真樂道與徐崢先生之關係,泰嶸控股

  及其聯繫人士(如適用)被視為於該等協議中擁有重大權益,並須於股東特別大會上就與該等協議

  於最後實際可行日期,徐崢先生及泰嶸控股概無於本公司持有股權之其他聯繫人士。

  徐崢先生於該等協議中擁有重大權益,並已就批准該等協議及其項下擬進行之交易事項之

  董事會決議案放棄表決。除上述者外,概無董事於該等協議項下擬進行之交易事項中擁有重大權

  益,故彼等概毋須就批准該等協議及其項下擬進行之交易事項之董事會決議案放棄表決。

  為確定股東出席股東特別大會並於會上投票之權利,本公司股東登記將於二零一九年六月

  六日(星期四)至二零一九年六月十二日(星期三)(包括首尾兩天)暫停辦理,期間將不會辦理股份

  過戶登記手續。為確保出席股東特別大會並於會上投票的資格,所有股份過戶文件連同有關股票

  最遲須於二零一九年六月五日(星期三)下午四時三十分前送交本公司之香港股份過戶登記分處香

  港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖),以

  隨函附奉適用於股東特別大會之代表委任表格。無論閣下能否出席股東特別大會,敬請

  按隨附代表委任表格上印列之指示填妥表格,並於二零一九年六月十日(星期一)上午十一時正前

  或最遲於股東特別大會任何續會指定舉行時間四十八小時前送交本公司之香港股份過戶登記分處

  香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓)。填妥及交回代

  表委任表格後,閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票,而在此情況

  敬請閣下垂注本通函第30頁至31頁所載之獨立董事委員會函件(當中載有其就該等協議

  及其項下擬進行之交易事項向獨立股東作出之推薦建議)及本通函第32頁至48頁所載之昇豪資本

  函件(當中載有其就該等協議及其項下擬進行之交易事項向獨立董事委員會及獨立股東提供之獨

  董事認為,該等協議之條款符合正常商業條款,就獨立股東而言屬公平合理,且符合本公

  司及股東之整體利益。因此,董事建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議

  另請閣下垂注本通函第61頁至63頁所載之股東特別大會通告及本通函附錄所載之資料。

  以下為獨立董事委員會之意見函件(當中載有其向獨立股東作出之推薦建議)全文,以供載

  吾等茲提述本公司日期為二零一九年五月二十三日之通函(「通函」,本函件為其中一部

  吾等已獲委任組成獨立董事委員會,就該等協議及其項下擬進行之交易事項向閣下提供

  吾等敬請閣下垂注通函第6頁至29頁所載之「董事會函件」以及通函第32頁至48頁所載之

  昇豪資本致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件。經考慮該等協議之條款、昇豪資本之意見以

  及昇豪資本於達致其意見時所考慮之主要因素及理由,吾等認為(i)該等協議乃於本集團一般及日

  因此,吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案,以批准該等協

  因此,吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之普通決議案,以批准該等協

  以下為昇豪資本有限公司日期為二零一九年五月二十三日之致獨立董事委員會及獨立股東

  茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問,以就該等協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意

  見,該等協議之詳情載於貴公司致股東日期為二零一九年五月二十三日之通函(「通函」,本函

  件為其中一部分)內「董事會函件」(「董事會函件」)一節。吾等獲委任為獨立財務顧問已經獨立董

  事委員會批准。除非文義另有所指,本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

  喜首映與北京真樂道訂立電影製作協議,據此,北京真樂道有條件同意就該電影向歡喜首映提供

  據此徐崢先生有條件同意擔任該電影之導演;(b)與徐崢先生訂立監製聘用協議,據此徐崢先生有

  條件同意擔任該電影之監製;(c)與徐崢先生訂立編劇聘用協議,據此徐崢先生有條件同意擔任該

  電影之編劇;及(d)與徐崢先生訂立演員聘用協議,據此徐崢先生有條件同意擔任該電影之主角。

  於該等協議日期及最後實際可行日期,徐崢先生、徐崢先生之配偶及獨立第三方劉瑞芳女

  股(持有438,625,528股股份,佔貴公司於最後實際可行日期之已發行股本約13.90%)之唯一最

  終實益擁有人。因此,根據上市規則,徐崢先生、徐崢先生之配偶及北京真樂道(為徐崢先生之

  聯繫人士)均為貴公司之關連人士。因此,該等協議項下擬進行之交易事項構成貴公司於上

  市規則第14A章項下之關連交易。該等協議項下擬進行之交易事項須遵守上市規則第14A章項下

  貴公司將召開股東特別大會,以供獨立股東考慮及酌情批准該等協議及其項下擬進行之交

  13.90%。徐崢先生及徐崢先生之配偶分別擁有北京真樂道(貴公司之關連人

  士)51%及25%權益。由於泰嶸控股及北京真樂道與徐崢先生之關係,泰嶸控股及其聯繫人士(如

  適用)被視為於該等協議中擁有重大權益,並須於股東特別大會上就與該等協議相關之普通決議

  於最後實際可行日期,徐崢先生及泰嶸控股概無於貴公司持有股權之其他聯繫人士。徐

  崢先生於該等協議中擁有重大權益,並已就批准該等協議及其項下擬進行之交易事項之董事會決

  議案放棄表決。除上述者外,概無董事於該等協議項下擬進行之交易事項中擁有重大權益,故彼

  由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已告成立,負責考慮該等協議之條款,並就

  該等協議之條款及其項下擬進行之交易事項是否按正常商業條款訂立、屬公平合理並符合貴公

  司及股東之整體利益向獨立股東提供意見,同時在考慮獨立財務顧問就相同事宜提供之推薦建議

  後,就如何投票向獨立股東提供意見。吾等已獲貴公司委任為獨立財務顧問,以就該等協議之

  吾等獨立於貴公司、其主要股東或關連人士(定義見上市規則第13.84條),且與彼等概無

  關連,因此被認為符合資格就該等協議及其項下擬進行之交易事項提供獨立意見。除是次就該等

  協議及其項下擬進行之交易事項獲委任為獨立財務顧問外,於緊接吾等獲委任前過往兩年內及直

  至該日為止,貴集團與昇豪資本有限公司之間並無其他委聘。除就是次獲委任而向貴公司提

  供服務收取之一般專業費用外,概無其他安排令吾等據此向貴公司或可能合理被視為與吾等獨

  立性相關之任何其他人士收取任何費用及╱或利益。吾等獲委任為獨立財務顧問已經獨立董事委

  於達致吾等向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見時,吾等已倚賴通函內所載或提述陳

  述、資料、意見及聲明及貴公司、董事及貴公司管理層(「管理層」)向吾等提供資料及聲明

  之準確性。吾等已假設董事或管理層於通函內所作一切有關信念及意向之陳述乃經周詳查詢後始

  行作出。吾等並無理由相信,吾等達致意見時所倚賴之任何資料或聲明為失實、不準確或有誤導

  成分,吾等亦不知悉有遺漏任何重要事實,導致獲提供之資料及向吾等作出之聲明成為失實、不

  準確或有誤導成分。吾等已假設通函內所載或提述由貴公司、董事及管理層提供之所有資料、

  聲明及意見(彼等對此獨自及全權負責)於作出時均屬真實及準確,且於最後實際可行日期仍屬真

  董事共同及個別就通函所載資料之準確性承擔全部責任,並經作出一切合理查詢後於通函

  內確認,就彼等所知,通函所表達之意見乃經周詳審慎考慮後達致,且無遺漏任何其他事實,致

  使通函所載之任何陳述產生誤導。吾等作為獨立財務顧問,除本函件外,就通函之任何部分內容

  吾等認為,吾等已審閱充足資料(包括貴公司、董事及管理層提供之相關資料及文件,以

  及貴公司刊發之資料)以達致知情意見,並合理倚賴通函所載資料之準確性,且為吾等之意見

  及推薦建議提供合理基準。然而,吾等並無對貴公司及董事提供之資料進行任何獨立核證,亦

  於達致吾等有關該等協議各項條款之推薦建議時,吾等已考慮下列主要因素及理由:

  政年度」)年報(「二零一七年年報」)及截至二零一八年十二月三十一日止年度(「二零

  日止年度(「二零一六財政年度」)之約港幣16,110,000元增至二零一七財政年度之約

  港幣53,210,000元,當中電影及電視劇版權投資業務分部之貢獻由二零一六財政年

  度之約港幣5,070,000元(佔貴公司收益約31.47%)增至二零一七財政年度之約港幣

  52,770,000元(佔貴公司收益約99.17%)。貴集團之毛損由二零一六財政年度之約

  之虧損由二零一六財政年度之約港幣1,253,750,000元降至二零一七財政年度之約港

  幣95,160,000元。貴集團於二零一七財政年度虧損減少乃主要由於二零一七財政年

  度並無以股份為基礎付款(二零一六財政年度:約港幣1,120,470,000元)。

  53,210,000元大幅增至二零一八財政年度之約港幣174,630,000元,主要來自《後來的

  我們》及票房大片《我不是藥神》之票房收入。於二零一八財政年度,電影及電視劇版

  權投資業務分部之貢獻約為港幣174,350,000元(佔貴公司收益約99.83%)。貴集

  團之毛利於二零一八財政年度大幅增至約港幣89,320,000元(而貴集團於二零一七

  財政年度錄得毛損約港幣5,860,000元)。貴集團之虧損由二零一七財政年度之約

  港幣95,160,000元增至二零一八財政年度之約港幣444,690,000元,主要乃由於(i)於

  二零一八財政年度就與一名電影導演合作而配發及發行的150,000,000股新股份作出

  就授出130,700,000份購股權向貴公司董事及僱員支付以股份為基礎之薪酬約港幣

  之電影《瘋狂的外星人》已於二零一九年二月五日在中國之院線影院正式上映。誠如

  管理層所告知及基於吾等於網上搜尋之資料,上述電影之總票房收入已超過人民幣

  全數收取人民幣700,000,000元(相當於約港幣810,600,000元)之收益,該收益以及上

  述電影投資成本約人民幣400,000,000元(相當於約港幣463,200,000元)將於貴集團

  徐崢先生之配偶分別擁有該公司51%及25%權益。徐崢先生為非執行董事,並為主要

  股東泰嶸控股(持有438,625,528股股份,佔貴公司於最後實際可行日期之已發行股

  本約13.90%)之唯一最終實益擁有人。因此,根據上市規則,北京真樂道為徐崢先生

  團計劃發展其於媒體及娛樂行業之現有業務,並擬製作及投資不同類型電影。電影開發及

  投資與貴集團於媒體及娛樂行業之發展一致。考慮到北京真樂道從事電影製作之豐富經

  驗、其專業及能幹之製作團隊以及良好之製片往績,包括但不限於《人再囧途之泰囧》、

  《港囧》、《超時空同居》、《幕後玩家》和《我不是藥神》,而且徐崢先生為中國電影界當時得

  令之導演、編劇及演員,並於二零一八年憑藉《我不是藥神》獲得台灣金馬獎最佳男主角,

  徐崢先生參與該電影將對貴集團於媒體及娛樂行業之發展頗有助益,而董事認為,該等

  16,110,000元增至二零一七財政年度之約港幣53,210,000元,當中電影及電視劇版權投資業

  務分部之貢獻由二零一六財政年度之約港幣5,070,000元(佔貴公司收益約31.47%)增至二

  零一七財政年度之約港幣52,770,000元(佔貴公司收益約99.17%)。

  元增至二零一八財政年度之約港幣174,630,000元。電影及電視劇版權投資業務分部於二零

  一八財政年度之貢獻約為港幣174,350,000元(佔貴公司收益約99.83%)。

  向中國市場,吾等認為並同意管理層之觀點,認為訂立該等協議與貴公司之業務一致。

  為了解該電影及中國電影相關行業之最新發展,吾等已研究中國國家統計局(「國家

  (i)國產電影票房收益由二零一三年之約人民幣12,780,000,000元增至二零一七年之約人民幣

  30,100,000,000元,於上述期間增加約1.36倍;(ii)全國電影總票房由二零一三年之約人民

  倍;及(iii)銀幕總數由二零一三年之18,195塊增加約1.79倍至二零一七年之約50,776塊。

  根據(i)上述有關中國電影行業近期發展之官方統計資料以及(ii)上文「有關貴集團及

  關連人士之背景資料」一段所述各部電影之良好業績,吾等認為並同意管理層之觀點,中國

  為評估北京真樂道及徐崢先生是否為擔任相關該等協議職責之適當人士,吾等已研

  究北京真樂道之相關經歷及徐崢先生之學術背景、工作經歷及所獲獎項。以下載列北京真

  作職務,吾等認為並同意管理層之觀點,北京真樂道具備在中國製作電影之相關經

  網站所載,上海戲劇學院是一所以培養戲劇藝術人才為主的專業藝術院校,專注於

  及監製,曾在中國及國際電影節上斬獲多個獎項。根據管理層提供之資料,徐崢先

  《囧媽》為《囧》系列電影之第四部作品。徐崢先生曾為《囧》系列前作之主演或╱

  董事會考慮到,《囧》系列電影在中國家喻戶曉,且觀眾基礎廣泛。貴公司認為,

  新作《囧媽》很可能會延續往績記錄,再創理想票房,並為貴公司帶來可觀經濟回報。徐

  崢先生在此前三部《囧》系列電影中任主角,並在最近兩部《囧》系列電影中任導演,對該知

  識產權至關重要。作為《囧》系列的標誌性人物,徐崢先生是該電影成功的關鍵所在。鑒於

  彼在過往三部《囧》系列電影的經驗及彼近來在中國電影界的成就(包括獎項及優異票房),

  演、編劇及監製之相關學術資質及工作經歷,同時作為《囧》系列的標誌性人物,徐崢先生

  款之公平性及合理性進行獨立評估,吾等擬將該等協議之條款與聯交所其他上市公司(為

  獨立於貴公司之第三方)於該等協議日期前十二個月期間內進行之其他類似交易之協議

  條款進行比較。然而,吾等於聯交所網站及互聯網上搜尋後,未能找到披露相關協議條款

  之其他類似交易。故此,吾等將搜尋時期延長至該等協議日期前十八個月,仍未能找到披

  露相關協議條款之其他類似交易。因此,鑒於與該等協議相關之電影乃由貴公司100%

  獨家投資,吾等擬將該等協議之條款與由貴公司獨家投資或擁有多數權益,且(i)與該電

  亦為中國)之其他電影進行比較。基於上述甄選準則,吾等僅識別出一部可資比較電影,

  即《瘋狂的外星人》(「可資比較電影A」)。基於管理層提供之資料,該喜劇電影於二零一九

  年二月上映、由貴公司獨家投資、其投資預算與該電影之預算相近,且其目標市場亦為

  中國。故此,吾等將甄選準則放寬至獨家投資或擁有多數權益,且投資預算不低於人民幣

  90,000,000元。基於上述經修訂甄選準則,吾等識別出兩部可資比較之電影,一部即可資

  比較電影A,另一部為可資比較電影B(統稱「可資比較電影」)。可資比較電影B為一部將

  於二零一九年上映之劇情片,由貴公司擁有多數權益,投資預算約為人民幣96,000,000

  如上所述,吾等擬將該等協議之條款與聯交所其他上市公司於該等協議日期前十八

  個月期間內進行之其他類似交易之協議條款進行比較,以將該等協議之條款與市場水平進

  行比較。然而,吾等於聯交所網站及互聯網上搜尋後,未能找到披露相關協議條款之其他

  儘管僅有兩部可資比較電影,吾等認為,鑒於(i)如上所述,於該等協議日期前十八

  影A及可資比較電影B各自之上映時間均為二零一九年內(可資比較電影B之上映日期預期

  為二零一九年,與該等協議日期相近),可作為近期參考,吾等認為採用可資比較電影乃有

  的審閱,吾等注意到,可資比較電影之電影製作服務與電影製作協議項下之電影製

  作服務相似。此外,可資比較電影中訂有與電影製作協議相似之安排,即歡喜首映

  可要求北京真樂道代表歡喜首映與第三方簽署與該電影攝製相關的合同(「第三方合

  同」),同時歡喜首映同意會向北京真樂道支付第三方合同項下應付全部第三方的相

  關應付款項。電影製作協議有關版權、發行權、收益權之條款均與可資比較電影相

  立第三方就該電影訂立若干協議,承諾總額為約人民幣44,000,000元(包括項目規劃

  及開發費用約人民幣18,000,000元及中國製作費用約人民幣26,000,000元(包括獲得

  約人民幣4,000,000元))。貴公司將透過其內部資源撥付該電影之投資成本。由於

  司透過控制付款程序與合約之磋商及簽署事宜,密切監控該電影之製作、進度及成

  導,負責採取多項措施監察該電影之開發及製作。有關措施包括但不限於(i)定期與

  檢討及分析實際成本及電影預算。董事會認為,就監察該電影之製作及開發而言,

  位擁有豐富電影製作經驗的副總裁領導,負責採取上文所述之多項措施監察該電影

  佔其預算之比率介乎5.00%至約7.41%,平均比率約為6.21%,略低於製作費佔電影

  「訂立該等協議之理由及裨益」一節表1所述北京真樂道在電影製作方面之經歷及所獲

  (iii)該等協議項下之總費用約為人民幣117,000,000元(即用於該電影之電影製

  作、電影導演、監製、編劇及演員費),約佔電影預算之30.79%,略低於可資比較電

  影A總費用佔其預算之比率(約31.54%)及可資比較電影B總費用佔其預算之比率(約

  事會函件內「導演聘用協議之主要條款」、「監製聘用協議之主要條款」及「編劇聘用協

  關條款的審閱,吾等注意到,可資比較電影並無單獨設立監製一職,其職務乃由導

  吾等(i)將導演聘用協議及監製聘用協議之條款與可資比較電影A之導演聘用協議之條

  款進行比較,(ii)將編劇聘用協議之條款與可資比較電影A之編劇聘用協議之條款進

  行比較及(iii)將導演聘用協議、監製聘用協議及編劇聘用協議之條款與可資比較電影

  B之導演聘用協議之條款進行比較。吾等注意到,(i)導演聘用協議及監製聘用協議項

  予提供之服務與可資比較電影A之服務相似及(iii)導演聘用協議、監製聘用協議及編

  導演聘用協議及監製聘用協議項下之總費用為人民幣37,000,000元,約佔電影

  7.50%,略低於導演聘用協議及監製聘用協議項下總費用佔電影預算之比率。

  及編劇職務)佔其預算之比率約為20.81%,高於導演聘用協議、監製聘用協議及編劇

  鑒於(i)上文「訂立該等協議之理由及裨益」一節表2所述徐崢先生在電影導演

  領域之工作經歷及所獲獎項(包括提名);(ii)該等協議項下之總費用約為人民幣

  117,000,000元(即用於該電影之電影製作、電影導演、監製、編劇及演員費),約佔

  電影預算之30.79%,略低於可資比較電影A總費用佔其預算之比率(約31.54%)及可

  資比較電影B總費用佔其預算之比率(約33.73%)(請參閱下文論述);(iii)導演聘用協

  議、監製聘用協議及編劇聘用協議項下總費用佔電影預算之比率較可資比較電影B之

  導演費(身兼導演、監製及編劇職務)佔其預算之比率為低及(iv)導演聘用協議、監製

  聘用協議及編劇聘用協議項下之服務與可資比較電影之服務相似,吾等認為並同意

  管理層之觀點,導演聘用協議、監製聘用協議及編劇聘用協議之條款乃屬公平合理。

  演員費為人民幣40,000,000元,約佔電影預算之10.53%。可資比較電影之主

  要演員費(可資比較電影A之主演包括兩名演員)佔其預算之比率介乎約5.51%至約

  17.32%,平均比率約為11.41%,略高於演員費佔電影預算之比率。鑒於(i)上文「訂立

  該等協議之理由及裨益」一節所述徐崢先生從演之工作經歷及所獲獎項(包括提名);

  (ii)演員聘用協議之費用佔電影預算之比率(約10.53%)低於可資比較電影相關方總費

  電影之服務相似,吾等認為並同意管理層之觀點,認為演員聘用協議之條款乃屬公

  本與可資比較電影之成本進行比較外,將該等協議之總成本與可資比較電影進行比

  較更為合理。吾等注意到,該等協議項下之總費用為人民幣117,000,000元(即用於該

  電影之電影製作、導演、監製、編劇及演員費),約佔電影預算總額之30.79%,而可

  資比較電影A及可資比較電影B之總費用分別約佔其預算之31.54%及33.73%。綜上所

  述,吾等明白,倘職務相同,則就電影成本佔預算之百分比而言,該等協議項下將

  向北京真樂道及徐崢先生支付之總費用低於可資比較電影A及可資比較電影B之總費

  (ii)電影製作服務費用、導演聘用協議及監製聘用協議費用以及編劇聘用協議費用各

  自佔電影預算之比率均略高於可資比較電影相關協議費用佔其預算之比率,惟如上

  所述,該等協議項下之總費用(即人民幣117,000,000元)約佔電影預算之30.79%,略

  低於可資比較電影A總費用佔其預算之比率(約31.54%)及可資比較電影B總費用佔其

  銀行結餘及現金約為港幣158,530,000元。貴公司亦於二零一九年三月十九日完成

  一次集資,籌得約港幣390,000,000元。鑒於上文所述貴公司之銀行結餘及現金、

  近期之集資活動,以及該等協議之總費用人民幣117,000,000元,吾等認為並同意管

  鑒於(i)如上文「I.有關貴集團及關連人士之背景資料」一段所述,二零一八財政年度

  II.訂立該等協議之理由及裨益」一段所述所述北京真樂道之相關經歷;(vi)《囧》

  該等協議之條款符合正常商業條款,就獨立股東而言屬公平合理,且符合貴公司及股東

  經考慮以上主要因素及理由後,吾等認為(i)該等協議乃於貴集團一般及日常業務過程中

  (ii)該等協議之條款符合正常商業條款,就獨立股東而言屬公平合理,且符合貴公司

  及股東之整體利益。因此,吾等建議獨立董事委員會向獨立股東推薦,而吾等亦推薦獨立股東投

  票贊成將於股東特別大會提呈之相關決議案,以批准該等協議及其項下擬進行之交易事項。

  周永昇先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊以根據證券及期貨條例進行第6類(就機構

  融資提供意見)受規管活動之持牌人士,並於機構融資行業擁有超過10年經驗。

  曾愛珊女士為於證券及期貨事務監察委員會註冊以根據證券及期貨條例進行第6類(就機構

  融資提供意見)受規管活動之持牌人士,並於機構融資行業擁有超過10年經驗。

  本通函之資料乃遵照上市規則刊載,旨在提供有關本公司之資料;各董事願就本通函之資

  料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後,確認就彼等所知及所信,本通函所載

  資料在各重要方面均準確完備,並無誤導或欺詐成分,亦無遺漏任何其他事項,足以令致本通函

  於最後實際可行日期,董事及本公司行政總裁於本公司或其任何相聯法團(定義見證

  第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例之上述條文

  於本公司之權益百分比乃參考於最後實際可行日期已發行股份數目(即3,154,655,408股

  於二零一五年四月十四日,董平先生、Newwood、泰穎有限公司(「泰穎」)、寧浩先

  生、泰嶸控股及徐崢先生訂立股東協議(「股東協議」),其中載有根據日期為二零一五

  年四月十四日之認購協議,完成認購本公司新股份後,訂約各方對管治本公司之若干

  權利與義務,有關詳情載於本公司日期為二零一五年八月五日之通函。由於董平先生

  為股東協議之訂約方,故根據證券及期貨條例第317條,董平先生被視作於寧浩先生、

  泰穎、徐崢先生及泰嶸控股所持之全部股份中擁有權益。有關泰穎直接持有之股份及

  泰嶸控股直接持有之股份,請分別參閱附註(4)及附註(6)。877,251,056股股份包括泰穎

  438,625,528股股份由泰穎(於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司,由寧浩先生直

  寧浩先生為股東協議之訂約方,故根據證券及期貨條例第317條被視作於董平先生(作

  為實益擁有人於19,310,000股股份及相關股份中擁有權益,並透過其直接全資擁有之法

  所持之全部股份中擁有權益。有關泰嶸控股直接持有之股份,請參閱附註(6)。

  438,625,528股股份由泰嶸控股(於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司,由徐崢先

  徐崢先生為股東協議之訂約方,故根據證券及期貨條例第317條被視作於董平先生(作

  為實益擁有人於19,310,000股股份及相關股份中擁有權益,並透過其直接全資擁有之法

  於本公司之權益百分比乃參考於最後實際可行日期已發行股份數目(即3,154,655,408股

  該等相關股份為根據本公司於二零一四年六月十七日採納之購股權計劃(「購股權計

  劃」)於二零一八年四月二十七日授予項紹琨先生之本公司非上市實物結算購股權獲行

  使時將予發行之27,000,000股相關股份。該等購股權之行使價為每股港幣2.08元,而(i)

  18,000,000份該等購股權之行使期自二零一八年四月二十七日起至二零二四年六月十七

  日止(包括首尾兩天);及(ii) 9,000,000份該等購股權之行使期自二零一八年九月一日起

  至二零二四年六月十七日止(包括首尾兩天),惟須受購股權計劃所載之提前終止條文

  及適用於相關承授人之若干歸屬條件規限。於有效期內行使該等購股權須受適用於相

  該等相關股份為根據購股權計劃於二零一八年四月二十七日授予董平先生之本公司非

  上市實物結算購股權獲行使時將予發行之2,700,000股相關股份。該等購股權之行使價

  為每股港幣2.08元,而(i) 1,800,000份該等購股權之行使期自二零一八年四月二十七日

  自二零一八年九月二日起至二零二四年六月十七日止(包括首尾兩天),惟須受購股權

  計劃所載之提前終止條文及適用於相關承授人之若干歸屬條件規限。於有效期內行使

  寧浩先生為股東協議之訂約方,故根據證券及期貨條例第317條被視作於董平先生(於

  徐崢先生為股東協議之訂約方,故根據證券及期貨條例第317條被視作於董平先生(於

  人士於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股份、相關股份

  及債權證中概無擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯

  交所之任何權益或淡倉(包括根據證券及期貨條例之上述條文被視作或視為擁有之權

  於二零一八年十二月二十四日,歡歡喜喜(本公司之間接全資附屬公司)與西藏筋斗雲訂立

  電影投資協議,據此,歡歡喜喜已同意投資合共人民幣12,000,000元(相當於約港幣13,896,000

  元),即有關目標電影之估計總製片成本(包括項目開發、立項、攝製、後期製作等其他至影片完

  成上映之成本)合計約為人民幣120,000,000元(相當於約港幣138,960,000元)之

  如因下文所載情況導致超支,歡歡喜喜的最高投資額將按電影投資協議向上調整至人民幣

  歡歡喜喜將承擔因特殊情形(例如目標電影主創團隊因並非歡歡喜喜造成的且無法克服的事

  由暫時或永久性無法參與目標電影製作等情形)導致目標電影超支之10%,惟歡歡喜喜所承擔的

  超支不得超過目標電影總投資額之10%(即歡歡喜喜所承擔的超支不得超過人民幣1,200,000元(相

  或未履行電影投資協議義務(「違約」)造成之全部超支,惟歡歡喜喜所承擔因上述原因的超支不

  得超過目標電影總投資額之10%(即歡歡喜喜所承擔因不可抗力原因導致的超支不得超過人民幣

  1,200,000元(相當於約港幣1,390,000元))。由違約造成的超支不包含在目標電影的投資款項和總

  製片款項中,且不得於電影投資協議訂約方分享其利潤前扣除,亦不得影響電影投資協議訂約方

  幣80,000,000元(相當於約港幣92,640,000元)。若開支有任何調整,均必須得到訂約方共同書面

  確定。歡歡喜喜參考歡歡喜喜於目標電影的投資比例,同意支付宣傳及發行開支之10%,即人民

  幣5,000,000元(相當於約港幣5,790,000元),惟最多上調至不超過人民幣8,000,000元(相當於約港

  幣9,264,000元)。目標電影之宣傳及發行開支由西藏筋斗雲先行墊付及在目標電影發行收入階段

  優先回收。預期根據電影投資協議歡歡喜喜應付之宣傳及發行開支將由本集團之內部資源撥付。

  歡歡喜喜將有權獲得佔目標電影所得利潤(即目標電影之淨收入(定義見下文)扣除主創團

  電影投資協議簽署前已取得的目標電影收入(影片全球收益、商務開發及產品植入收入、參賽獎

  淨收入為目標電影的全部收入(包括院線發行收入、版權收入、海外發行收入及其他收入)

  扣除中國國家規定的專項基金、各項稅費、影院院線分賬、宣傳及發行代理費、目標電影宣傳發

  有關電影投資協議及其項下擬進行之交易事項之詳情,請參閱本公司日期為二零一八年

  除上文所披露者及該等協議外,概無董事於二零一八年十二月三十一日(即本集團最近期經

  審核財務報表之編製日期)起至最後實際可行日期止期間於本集團任何成員公司買賣或租賃或擬

  於最後實際可行日期,除上文所披露者以及該等協議和二零一五年服務協議(其簡要詳情載

  於本附錄「6.競爭權益」一段)外,概無董事於本集團任何成員公司所訂立且仍存續並對本集團業

  於最後實際可行日期,概無董事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立任何服務合約(不包括

  將於一年內屆滿或本集團相關成員公司於一年內不作賠償(法定賠償除外)即可終止之合約)。

  於最後實際可行日期,董事確認,自二零一八年十二月三十一日(即本集團最近期經審核財

  於最後實際可行日期,除下文所披露者外,概無董事或彼等各自之緊密聯繫人士(猶如彼等

  各自被視為上市規則第8.10條項下之控股股東)於與本集團業務構成或可能構成密切直接或間接

  本集團主要從事媒體及娛樂相關業務及其他業務。媒體及娛樂相關業務包括(其中包括)開

  於最後實際可行日期,寧浩先生連同其家族為上述公司之最終股東(統稱「寧浩先生之公

  司」)。寧浩先生之公司均主要於中國從事電視節目及電影製作及發行。除本附錄「董事於對本

  集團而言屬重大之本集團資產、合約或安排中擁有之權益」一節所披露者外,於最後實際可行日

  期,除寧浩先生及╱或其家族於寧浩先生之公司之權益外,彼或其緊密聯繫人士並無於任何有關

  於最後實際可行日期,北京真樂道(徐崢先生、徐崢先生之配偶陶虹女士及獨立第三方分別

  擁有其51%、25%及24%之權益)主要於中國從事製作電影及電影投資。於最後實際可行日期,除

  徐崢先生於北京真樂道之權益外,彼或其緊密聯繫人士並無於任何有關電影製作的業務中擁有權

  董事認為,本集團有能力以獨立於(i)寧浩先生之公司及(ii)北京真樂道((i)及(ii)統稱為「其他

  公司」)之電影業務之方式按公平原則進行其業務,原因是(i)本集團業務與其他公司之業務有清晰

  公司之董事會運作。於最後實際可行日期,董事會由七位成員組成,包括兩位執行董事、兩位非

  執行董事及三位獨立非執行董事。全體董事均知悉彼等作為本公司董事之受信責任,要求(其中

  包括)彼等為本公司之利益及最佳權益行事,且不容許彼等作為董事之職責與彼等個人權益出現

  任何衝突。倘在本集團與董事或彼等各自之聯繫人士將予訂立之任何交易中出現任何潛在利益衝

  突,則有利害關係之董事須於本公司相關董事會會議上就有關交易放棄表決,且不得計入法定人

  本集團可不時考慮與寧浩先生之公司及╱或北京真樂道在電影或其他項目上之可能合資機

  會。任何該等投資及其最終條款將須待有關訂約方進一步公平磋商後,方可作實。倘本集團及寧

  浩先生之公司或北京真樂道落實任何合資安排,根據上市規則,可構成本公司之關連交易。本公

  本公司分別與寧浩先生及徐崢先生訂立日期為二零一五年四月十四日之服務協議(「二零

  一五年服務協議」)。二零一五年服務協議及有關年度上限已於本公司於二零一五年八月二十八日

  為避免與本集團產生任何潛在直接或間接競爭,於二零一五年服務協議之年期內,除根據

  二零一五年服務協議擬進行之活動及交易外,除非獲得本公司之書面同意,寧浩先生及徐崢先生

  直接或間接(不論以股東、董事、僱員、合夥人、顧問或代理人身份)承辦或參與或

  受惠於任何與本公司業務相同、相若或對其構成競爭之業務,包括提供任何與根據

  篡奪本公司任何商機或引誘本公司任何客戶或潛在客戶、或干擾或損害本公司與其

  儘管寧浩先生及徐崢先生負有上述不競爭責任,寧浩先生及徐崢先生仍有權透過彼等控制

  營運由寧浩先生及徐崢先生控制之公司於二零一五年服務協議日期已展開之項目,

  倘(a)寧浩先生及徐崢先生已完成彼等於各自之二零一五年服務協議項下之責任,及╱或(b)

  董事會認為寧浩先生及徐崢先生欲承接之製作無利可圖或與本公司策略方向有別而不適合本公司

  關製作可否為本公司帶來其他投資機會,例如接觸業內其他知名人士(包括男演員、女演員、編

  劇、導演、服裝設計、剪片師、化妝師、視效及音效師以及製作團隊其他相關人員);及

  事會於考慮相關製作時可能計及之任何其他公平合理考慮因素),則董事會將考慮允許寧浩先生

  有關二零一五年服務協議之進一步詳情,請參閱本公司日期為二零一五年八月五日之通函。

  已就本通函之刊發發出書面同意書,同意按本通函所載形式及內容轉載其建議、函

  並無於本集團任何成員公司之股本中擁有任何實益權益,亦無任何權利(不論是否可

  並無於本集團任何成員公司自二零一八年十二月三十一日(即本集團最近期刊發之經

  審核財務報表之編製日期)以來所買賣或租賃或擬買賣或租賃之任何資產中擁有任何

  下列文件之副本自本通函日期起至股東特別大會日期(包括當日)止期間之正常營業時間

  內,可在本公司之香港主要營業地點(地址為香港金鐘夏慤道16號遠東金融中心11樓)查閱:

  茲通告歡喜傳媒集團有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年六月十二日(星期三)上午十一

  時正假座香港金鐘夏慤道18號海富中心一期24樓縱橫財經公關顧問有限公司舉行股東特別大會

  (「大會」),藉以考慮及酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為本公司普通決議案:

  批准、確認及追認本公司之間接全資附屬公司北京歡喜首映文化有限公司(「歡喜首

  映」)與北京真樂道文化傳播有限公司(「北京真樂道」)於二零一九年二月二十六日訂

  立之電影製作協議(「電影製作協議」,內容有關北京真樂道就電影《囧媽》(「該電影」)

  批准、確認及追認本公司之間接全資附屬公司歡歡喜喜(天津)文化投資有限公司

  (「歡歡喜喜」)與徐崢先生於二零一九年二月二十六日訂立之導演聘用協議(「導演聘

  用協議」,據此徐崢先生有條件同意擔任該電影之導演)及其項下擬進行之交易事項;

  批准、確認及追認歡歡喜喜與徐崢先生於二零一九年二月二十六日訂立之監製聘用

  協議(「監製聘用協議」,據此徐崢先生有條件同意擔任該電影之監製)及其項下擬進

  批准、確認及追認歡歡喜喜與徐崢先生於二零一九年二月二十六日訂立之編劇聘用

  協議(「編劇聘用協議」,據此徐崢先生有條件同意擔任該電影之編劇)及其項下擬進

  批准、確認及追認歡歡喜喜與徐崢先生於二零一九年二月二十六日訂立之演員聘用

  協議(「演員聘用協議」,據此徐崢先生有條件同意擔任該電影之主角)及其項下擬進

  授權本公司任何一位董事(「董事」)或董事會(「董事會」)正式授權之委員會作出其酌

  情認為就落實電影製作協議、導演聘用協議、監製聘用協議、編劇聘用協議與演員

  聘用協議(「該等協議」)及其項下擬進行之交易事項而言屬必要、權宜或適宜或與之

  有關之所有行動及事宜,並簽署及交付董事認為就落實該等協議及其項下擬進行之

  交易事項而言屬必要、適當或適宜或使之生效之所有有關文件、契據或文據(或倘任

  何文件於簽署時須加蓋印章,則授權任何兩位董事或一位董事和公司秘書簽署及交

  付所有有關文件)以及採取董事認為就落實該等協議及其項下擬進行之交易事項而言

  屬必要、適當或適宜或使之生效之所有有關步驟並同意就董事或上述獲正式授權之

  委員會認為符合本公司及其股東的整體利益之上述事項所作之有關變動、修訂、豁

  免或事宜(包括就有關文件或當中所載任何條款所作之任何變動、修訂或豁免,但不

  大會上所有決議案將根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)以投票方式表決,而

  為確定股東出席大會並於會上投票之權利,本公司股東登記將於二零一九年六月六日(星期四)至二

  零一九年六月十二日(星期三)(包括首尾兩天)暫停辦理,期間將不會辦理股份過戶登記手續。為確

  保出席大會並於會上投票的資格,所有股份過戶文件連同有關股票最遲須於二零一九年六月五日(星

  期三)下午四時三十分前送交本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司(地址為香

  港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖),以辦理登記手續。

  凡有權出席大會及於會上投票之本公司股東,均有權委任另一名人士作為其受委代表代其出席大會

  及於會上投票。持有兩股或以上股份之股東可委任一位以上受委代表代其出席大會及於會上投票。

  受委代表毋須為本公司股東。以投票方式表決時,股東可親身投票,亦可透過正式授權之公司代表

  委任代表文據須由委任人或其正式書面授權人士親筆簽署,倘委任人為法團,文書則須加蓋印章或

  委任代表文據及(倘董事會要求)已簽署之授權書或其他授權文件(如有),或經公證人證明之授權書

  或授權文件副本,須於二零一九年六月十日(星期一)上午十一時正前或最遲於任何續會指定舉行時

  間四十八小時前送交本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇

  委任代表文據於其簽立日期起計十二(12)個月屆滿後即告失效,惟在原訂於該日期起計十二(12)個月

  內舉行大會之情況下,則在其續會上或在該大會或續會要求之投票表決中,該委任代表文據仍將有

  如屬任何股份之聯名登記持有人,該等人士中任何一人均可於大會上就有關股份親身或委派代表投

  票,猶如彼為唯一有權投票者;惟倘超過一位該等聯名持有人親身或委派代表出席大會,則僅於股

  遞交委任代表文據後,股東仍可親身出席大會或其任何續會,並於會上或就有關投票表決事宜投

  於本通告日期,董事會包括執行董事董平先生(主席)及項紹琨先生(行政總裁);非執行董

  事寧浩先生及徐崢先生;以及獨立非執行董事黃德銓先生、徐傳陞先生及李小龍先生。



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