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广东广州日报传媒股份有限公司关于深圳证券交

发布日期:2019-05-16 16:54 来源:MG电子游戏

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“粤传媒”)于2019年3月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对广东广州日报传媒股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第13号)。根据该函要求,公司就相关问询事项说明如下:

  一、 2017年4月19日,你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,鉴于叶玫等人因涉嫌合同诈骗正在被公安机关立案调查的事项,公司对2014年度、2015年度财务数据进行仔细核查,根据目前掌握的相关材料,依据企业会计准则的规定,及时予以更正,对公司2014年度、2015年度财务报表进行追溯调整。其中2014年调减归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)6.79亿元,2015年调增净利润3.91亿元。

  2019年2月28日,你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚事先告知书〉的公告》,因香榭丽合同造假,你公司2014年年报虚增净利润1.9亿元,2015年半年报虚增净利润6,498.76万元,责令你公司改正。

  (一)详细说明前期会计差错更正及追溯调整的具体内容,是否准确包含了本次《行政处罚事先告知书》责令改正的内容;

  (二)对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露(2018年修订)》的相关规定及要求,并结合本次《行政处罚事先告知》的内容及前期会计差错更正及追溯调整的情况,说明是否还存在需要进行财务信息更正及相关披露的情形。

  (一)详细说明前期会计差错更正及追溯调整的具体内容,是否准确包含了本次《行政处罚事先告知书》责令改正的内容

  2017年4月19日,公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》:

  “鉴于上海香榭丽传媒有限公司(以下简称“香榭丽公司”)总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗等事项,公司对2014年度、2015年度财务数据进行仔细核查,根据目前掌握的相关材料,依据企业会计准则的规定,及时予以更正,并经公司第九届董事会第七次会议批准对公司2014年度、2015年度财务报表进行追溯调整。追溯调整对2014年度和2015年度财务报表相关科目的影响如下:

  (1)香榭丽公司存在多计营业收入的情况,其中2014年7-12月(香榭丽公司于2014年7月1日纳入合并范围,下同)多计营业收入102,785,654.89元,占2014年度追溯前合并营业收入的6.35%;2015年度多计营业收入102,868,491.91元(其中2015年度已自行调整96,469,849.00元),本次需补充调整6,398,642.91元,补充调整部分占2015年度追溯前合并营业收入的0.5%。

  (2)香榭丽公司多计的营业收入已计提相应税金及附加,但尚未实际申报缴纳,其中2014年7-12月为3,746,760.41元,2015年度为-927,402.17元。此部分计提的税金由于无须实际申报缴纳,故予以冲回,相应增加2014年度利润3,746,760.41元,减少2015年度利润927,402.17元。

  (4)调整因多计收入或少计成本、费用而冲销或补计的应收款项余额对应收款项坏账准备的影响,其中增加2014年度其他应收款坏账准备1,635,000.00元,减少2014年度应收账款坏账准备16,138,294.82元,减少2014年度资产减值损失5,422,925.37元,增加2014年度利润5,422,925.37元;增加2015年度其他应收款坏账准备1,423,646.93元,减少2015年度应收账款坏账准备264,553,905.60元,减少2015年度资产减值损失248,626,963.85元,增加2015年度利润248,626,963.85元。

  (5)根据香榭丽公司追溯后的财务报表和目前经营情况,预计未来无足够的应纳税所得额,冲销香榭丽公司计提的递延所得税资产6,084,638.31元,其中增加2014年度所得税费用1,758,482.15元,减少2014年度利润1,758,482.15元。

  (6)调整香榭丽公司账面多计提无需支付的职工教育经费,其中2014年7-12月139,832.08元,2015年度256,984.20元。

  (8)根据追溯后的财务报表重新计提盈余公积,减少2014年盈余公积12,567,854.93元,增加2015年度盈余公积39,454,145.12元。”

  《行政处罚事先告知书》认定,2014年香榭丽方面通过79份合同虚增净利润19,027.51万元,2015年上年半通过29份虚假合同虚增净利润6,498.76万元,导致粤传媒2014年年报和2015年半年报信息披露违法。

  2017年4月19日,公司基于当时能够获取的相关证据包括但不限于已发现的香榭丽公司虚假合同资料、公安机关调查香榭丽公司的相关证据、广东诚安信司法会计鉴定所出具的粤诚司鉴字[2016]104号《司法鉴定意见书》、关于本案的有关刑事判决书等资料或证据,在充分、认真核查的基础上对前期因香榭丽合同造假所产生的全部会计差错进行了相应更正,其中调减2014年度净利润6.79亿元,调增2015年度净利润3.92亿元。上述会计差错更正事项不仅包括香榭丽通过虚假合同虚增净利润,还包括香榭丽应收账款坏账计提、香榭丽商誉减值等事项。

  但是,由于公司未取得中国证监会认定香榭丽公司虚增净利润相关证据的明细资料,未能对相关数据进行一一对应的复核,无法确定前期差错更正是否准确包含了本次《行政处罚事先告知书》责令改正的内容。

  鉴于中国证监会的行政处罚尚未最终作出,公司也未取得中国证监会认定香榭丽公司虚增净利润相关证据的明细资料,而且与香榭丽公司有关的刑事案件尚在二审中,因此上述虚增净利润的金额仍存在不确定性。后续,公司将根据最终行政处罚结果及香榭丽公司刑事案件二审判决结果,结合届时获取的相关证据材料,对前期已作出的会计差错更正进行认真核查,并及时根据核查结果履行信息披露义务。

  (二)对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露(2018年修订)》的相关规定及要求,并结合本次《行政处罚事先告知》的内容及前期会计差错更正及追溯调整的情况,说明是否还存在需要进行财务信息更正及相关披露的情形。

  公司对包括但不限于已发现的香榭丽公司虚假合同资料、公安机关调查香榭丽公司的相关证据、广东诚安信司法会计鉴定所出具的粤诚司鉴字[2016]104号《司法鉴定意见书》、关于本案的有关刑事判决书等资料或证据进行了认真核查并作出前期会计差错更正,公司认为作出的前期会计差错更正已准确反映上述相关证据所反映的事实,上述更正事项对更正后已披露的2015年度财务报表,以及对已披露的2016年度、2017年度、2018年度财务报表没有影响。但受中国证监会的行政处罚尚未最终作出及香榭丽公司刑事案件尚在二审等事件的影响,前期差错更正事项及金额尚存在不确定性,后续公司将根据上述事件的最终结果对前期会计差错事项进行充分核查,以决定是否需要调整及补充披露。

  1、重新检查本所于2017年4月17日出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司重要前期差错更正的说明》、《关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年审计报告》、《关于广东广州日报传媒股份有限公司2015年审计报告》等与此会计差错更正有关的审计报告或者专项审计报告;

  2、重新核对上述第1点的报告与广东诚安信司法会计鉴定所也出具的粤诚司鉴字[2016]104号《司法鉴定意见书》是否存在重大差异;

  经执行上述复核程序后,我们认为粤传媒于2017年4月17日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》中提及的已进行的前期差错更正及追溯调整处理是恰当的,对更正后已披露的2015年度财务报表,以及对已披露的2016年度、2017年度、2018年度财务报表没有影响。由于我们未取得中国证监会认定香榭丽公司虚增净利润相关证据的明细资料,我们未能就粤传媒前期差错更正是否准确包含了本次《行政处罚事先告知书》责令改正的内容开展核查工作。

  二、 2014年10月27日,你公司披露《关于拟与德同(北京)投资管理有限公司合作设立文化产业投资基金的公告》。你公司全资子公司广东广报投资有限公司(以下简称“广报投资”)与德同(北京)投资管理股份有限公司(以下简称“德同北京”)按30%:70%比例共同设立注册资本为1,000万元的广州德同广报投资管理有限公司(简称“德同广报”)。其后,德同广报作为普通合伙人,你公司作为有限合伙人出资1.5亿元,与其他主体共同发起设立上海德粤股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“德粤基金”)。

  2018年11月30日,你公司披露《关于对上海德粤股权投资基金中心(有限合伙)会计核算方法变更的公告》。广报投资拟受让德同北京持有的德同广报20%股权。本次交易后,广报投资持有德同广报50%股权,并获得半数董事会席位。你公司以实现对德同广报共同控制为由,将对德粤基金投资的会计科目由“可供出售金融资产”调整为“长期股权投资”,并按权益法进行后续计量。报告期内,你公司确认投资收益2.24亿元。

  2018年12月3日,我部向你公司发出《关于对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第842号),要求你公司说明调整会计核算方法的具体依据,你公司回复称通过对德粤基金的管理人德同广报的共同控制进而实现了对德粤基金的共同控制。

  (一)综合德粤基金设立的目的、各投资人的出资情况及所获得的权利、投委会权利分配的设计等方面综合考虑,管理人德同广报是否仅是充当代理人的角色,将其认定对德粤基金具有控制是否符合商业逻辑和实质。

  (二)从权力和可变回报两方面判断,你公司自德粤基金设立时,是否拥有权力并享有可变回报,并且有能力运用权力影响其可变回报的金额,对德粤基金形成控制并应当纳入合并报表范围。

  (一)综合德粤基金设立的目的、各投资人的出资情况及所获得的权利、投委会权利分配的设计等方面综合考虑,管理人德同广报是否仅是充当代理人的角色,将其认定对德粤基金具有控制是否符合商业逻辑和实质。

  德粤基金设立于2015年1月13日,是公司与德同广报、德同资本共同发起设立的基金,专注于投资文化传媒的热点领域和创新服务领域的相关性企业。公司与德同资本合作设立德粤基金,目的是为了抓住文化传媒行业发展的有利时机,充分利用德同资本的专业投资团队和风险控制体系,进一步增强公司对文化传媒、TMT行业的投资能力,实现公司持续、健康、快速成长。

  (2)德粤基金于2016 年4 月11 日完成增资,增资后的出资额和出资比例(合伙人结构)如下表所示:

  德同广报为德粤基金的普通合伙人、执行事务合伙人,拥有《合伙企业法》及《德粤基金有限合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)所规定的对于本合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。根据《合伙协议》约定,全体合伙人已经一致同意普通合伙人即德同广报担任合伙企业的执行事务合伙人,在合伙企业存续期间不得变更,各有限合伙人确认不可撤销地授权执行事务合伙人在执行合伙人事务时由其独立行使权利,不需要有限合伙人的同意。

  除德同广报以外,德粤基金其他包括粤传媒在内的投资人均为有限合伙人。根据德粤基金合伙协议约定,有限合伙人不执行德粤基金的合伙事务,不得参与管理或控制德粤基金的投资业务及其他以德粤基金名义进行的活动、交易和业务,不得代表德粤基金签署文件,亦不得从事其他对德粤基金形成约束的行为。

  有限合伙人包括优先合伙人和劣后合伙人。德粤基金合伙协议中对收益分配有明确约定。根据《合伙协议》约定,基金取得的收入在偿还债务、扣除应由德粤基金承担的税费和费用后,按以下顺序向全体合伙人进行分配:

  根据《合伙协议》,执行事务合伙人负责组建投资决策委员会。对于德粤基金的事务,投资决策委员会享有如下的投资决策权:(1)审核批准本合伙企业投资项目之投资与退出事宜;(2)制定本合伙企业临时投资指引;(3)决定本合伙企业每财务年度审计机构的聘用;(4)批准以本合伙企业持有的投资项目的股权或其他权益进行担保或融资等活动;(5)本协议规定的其它由投资决策委员会决策的事项。投资决策委员会对上述约定事项进行表决时,须经五分之四以上投出有效表决票的委员同意方为通过,但对于单笔交易金额达到或超过人民币捌仟万元以上或对同一个项目的交易金额在十二个月内累积到达或超过上述额度的,须经全体投出有效表决权的投资决策委员会委员同意方为通过。

  根据《合伙协议》,普通合伙人为执行事务合伙人,拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的对于本合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。德同广报负责德粤基金日常业务的管理,包括投资标的的调研论证、提交审议、投资执行等,对基金的债务承担无限连带责任。

  根据《合伙协议》,德同广报作为德粤基金的执行事务合伙人,负责组建基金的投资决策机构——投资决策委员会。投资决策委员会对德同广报投资管理团队提交的德粤基金项目投资与退出进行审议并作出决议。投资决策委员会独立审议其职责范围内的议案,不受推荐方和其他方的干涉。

  综上所述,根据合伙协议赋予给普通合伙人的权利,德同广报是德粤基金的控制方,非代理人的角色。

  (二)从权力和可变回报两方面判断,你公司自德粤基金设立时,是否拥有权力并享有可变回报,并且有能力运用权力影响其可变回报的金额,对德粤基金形成控制并应当纳入合并报表范围。

  如前所述,徳粤基金的普通合伙人为德同广报,在2018年11月股权交易前,粤传媒全资子公司广东广报投资有限公司(以下简称“广报投资”)持有德同广报的30%的股权,粤传媒系徳粤基金的有限合伙人,具体情况如下:

  德同广报成立于2014年12月16日,认缴注册资本为人民币1000万元,股东为德同(北京)投资管理股份有限公司(以下简称“德同北京”)和广报投资,其中德同北京认缴出资700万元,广报投资认缴出资300万元。

  为充分发挥专业投资优势,控制投资风险,德同广报由德同北京主导。德同广报成立后至2018年11月股权交易前,德同广报董事会由5名董事组成,其中广报投资提名2名,德同北京提名3名;德同北京在其提名的董事中推荐董事长人选,经董事会选举后产生。董事会职权包括:(1)召集股东会会议,并向股东会报告工作,执行股东会的决议;(2)决定公司的经营计划和投资方案;(3)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(5)制订公司增加或者减少注册资本的方案;(6)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案;(7)决定公司内部管理机构的设置;(8)聘任或者解聘公司总经理;根据总经理提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;(9)制定公司的基本管理制度;(10)聘任或解聘公司的年度审计机构;(11)公司章程规定或股东会授予或全体股东另行约定的其他职权。董事会的表决实行一人一票,董事会会议形成的表决须经全体董事过半数同意方能通过,但对上述董事会职权中的第2、3、4、5、6、7、8、9项所作决议须经五分之四以上董事同意方为通过。德同广报设总经理一名,总经理由德同北京提名,由董事会聘任或解聘,负责基金日常管理事务,任期三年。章程并规定,德同广报的法定代表人为总经理。

  粤传媒为德粤基金的有限合伙人,不执行合伙事务,不参与德粤基金日常经营以及投资业务,对德粤基金拟投资标的没有一票否决权,对德粤基金不具有控制、共同控制、重大影响。

  2018年1月13日,德粤基金进入退出期。根据国资监管部门加强投资监督管理和公司自身“强管理、防风险”的要求,粤传媒全资子公司广报投资向德同北京提出本次股权交易要求。由于变更对双方多项关键权利有重大影响,双方分歧较大,主要是:(1)收益权。由于预期收益已形成且德同广报在基金中占有约定分红比例, 且德同北京认为未来收益提高的可能性更大,所以德同北京不同意让渡这部分股权;(2)管理权。德同北京认为,其是专业的投资机构,具备投资项目管理的专业性和灵活度,如将股权转让给广报投资变成共同控制将会影响退出期投资项目的决策流程,如决策效率降低甚至可能影响退出的收益实现。(3)德同广报章程中关键条款的修改。对于其中投决会委派方式、股东转让股权的权利、清算时剩余资产的分配等均进行多次反复协商。直到2018年11月,经历多轮磋商谈判,双方最终达成协议。

  综上所述,从权力和可变回报两方面判断,粤传媒自德粤基金设立至2018年11月股权交易前,并未有能力运用权力影响其可变回报,因此对德粤基金并未形成控制、共同控制和重大影响,不应纳入合并报表范围。

  (2) 我们并取得本次交易前的德同广报的章程和德粤基金的合伙协议,获取了德粤基金的章程各合伙人的出资情况及所获得的权利、投委会权利分配的设计等。

  我们了解到德粤基金合伙协议约定普通合伙人即为执行事务合伙人,在合伙企业存续期间不得变更,各有限合伙人确认不可撤销地授权执行事务合伙人在执行合伙人事务时由其独立行使权利,不需要有限合伙人的同意。根据合伙协议赋予给普通合伙人的权利,因此粤传媒认定德同广报是德粤基金的控制方,非代理人的角色是恰当的。

  德粤基金的合伙协议和德同广报的原公司章程均未对德粤基金投资决策委员会的组建和成员的委派进行具体约定。我们通过审阅德同广报、德粤基金日常经营决策相关资料了解到,在广报投资于2018年11月从德同北京处受让德同广报20%股权之前,粤传媒未参与德粤基金投决会委员委派的决策过程。

  德粤基金经营中的主要活动是投资项目的选择、投资方案的确定、项目的投入和退出决策。投资决策委员会对投资管理团队提交的德粤基金项目投资与退出进行审议并作出决议。由于粤传媒未参与德粤基金投资决策委员会委员委派的决策过程,粤传媒作为德粤基金的有限合伙人,不执行合伙事务,因此对德粤基金不具有控制、共同控制、重大影响。

  从权力和可变回报两方面判断,在自德粤基金设立至2018年11月通过广报投资从德同北京处受让德同广报20%股权之前,广报投资对德同广报有一定的权力,但是这种权力并未能穿透作用于德粤基金,对德粤基金的投资决策委员会未能产生影响,因此未有能力影响公司在德粤基金的可变回报,不符合控制、共同控制、重大影响的条件,不应纳入合并报表范围。

  三、 2016年至2018年,你公司扣非净利润分别为-1.6亿元、9,371.05万元和-1.95亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为3.5亿元、-1,647.45万元和2,268.9万元。请详细说明你公司近三年扣非净利润和经营活动产生的现金流量净额大幅波动的具体原因,二者变动相背离的原因及合理性。

  各年度经营活动产生的现金流量净额与扣除非经常性损益后归属母公司的净利润的主要原因是:

  (1)2018年度经营活动产生的现金流量净额大于扣除非经常性损益后归属母公司的净利润的主要原因是:1)当期收到政府补助5,536万元为经营活动产生的现金,在利润表中作为非经常性损益扣除;2)资产减值准备、固定资产和投资性房地产摊销及无形资产摊销合计23,032万元不影响经营活动产生的现金,但会减少利润表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润;3)经营性应收项目减少10,075万元增加经营活动产生的现金,但不影响扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。

  (2)2017年度经营活动产生的现金流量净额小于扣除非经常性损益后归属母公司的净利润的主要原因是:1)2017年公司转让香榭丽股权后,交易对价与已确认香榭丽超额亏损之间的差额47,336万元作为投资收益,不影响经营活动现金流,但会增加利润表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润;2)当期收到政府补助1,986万元为经营活动产生的现金,在利润表中作为非经常性损益扣除:3)资产减值准备、固定资产和投资性房地产摊销及无形资产摊销合计38,269万元,不影响经营活动产生的现金,但会减少利润表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。

  (3)2016年度经营活动产生的现金流量净额大于扣除非经常性损益后归属母公司的净利润的主要原因是:1)当期收到政府补助36,429万元为经营活动产生的现金,在利润表中作为非经常性损益扣除;2)资产减值准备、固定资产和投资性房地产摊销及无形资产摊销合计13,813万元,不影响经营活动产生的现金,但会减少利润表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润;3)经营性应收项目减少7,005万元,增加经营活动产生的现金,但不影响扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。

  (1)无形资产摊销在2017年和2018年同比2016年大幅增加的原因为:公司于2017年新购入琶洲地块计入无形资产核算,按照《企业会计准则》相关规定,2017年、2018年分别计提无形资产摊销1,424.24万元和1,896.24万元。

  (2)资产减值准备在2017年和2018年同比2016年大幅增加的原因为:2017年因受新媒体冲击,粤传媒报纸和杂志印刷量持续下滑,印刷产能过剩,为响应供给侧改革和“去产能”,粤传媒在2017年10月开始推进公司印刷资源整合优化,公司2017年度因厂房搬迁和设备闲置或损耗,依据资产当时的状态经评估后计提固定资产减值准备21,873.98万元;2018年按照《企业会计准则》规定对可供出售金融资产和固定资产进行减值测试并计提相应的减值准备14,928.10万元。

  (3)投资损失(收益以“-”号填列)2017年和2018年度同比2016年大幅增加的原因为:2017年公司因处置香榭丽股权,确认处置收益47,336万元;2018年因对德粤基金会计核算方法变更,确认对其投资收益22,402.81万元。

  (4)存货的减少(增加以“-”号填列)在2017年和2018年同比2016年大幅增加的原因为: 2017年和2018年印刷用原材料单价提升,公司根据对原材料价格走势预判,增加原材料采购。

  综上所述,上述扣除非经常性损益归属母公司的净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异是合理的。

  四、 报告期内,你公司分季度营业收入为1.87亿元、1.93亿元、1.94亿元和2.23亿元,净利润为-386.6万元、4,381.37万元、-1,284.01万元和2,743.31万元。请详细说明在分季度营业收入较为稳定的情况下,净利润波动的原因及合理性。

  从公司主营业务情况来看,每季度毛利率均在30%上下浮动,处于稳定状态;造成各季度净利润波动的原因主要受到以下因素的影响:

  第二季度:公司子公司收到印刷发行补助4,000万,根据《企业会计准则》一次性计入其他收益,进而增加4,000万元的净利润;第三季度:公司减资退出联营公司上海第一财经报业有限公司的股权产生投资损失2,742.57万元;第四季度:1)公司改变对德粤基金的会计核算方法,增加投资收益22,488.03万元;2)根据《企业会计准则》规定对固定资产和可供出售金融资产进行减值测试,计提固定资产减值准备和可供出售金融资产减值准备合计14,928.10万元。

  在分季度营业收入较为稳定的情况下,第一季度未发生较大影响的非经常性事项,第二到第四季度净利润波动主要是上述非经常性事项的影响,变动是合理的。

  五、 报告期内,因YoyiDigitalInc.净值下跌幅度较大,你公司计提可供出售金融资产减值准备8,862.99万元。请详细说明你公司认定YoyiDigitalInc.发生减值的依据及合规性,减值准备计提的主要测算过程及充分性。请会计师进行核查并明确发表意见。

  2015年2月4日,公司全资子公司广州日报新媒体有限公司(简称“新媒体公司”)以自有资金1,600万美元(9,921.60万元人民币)认购ChinaAudienceNetworkInc.(2015年3月更名为YoyiDigitalInc.,以下简称“悠易互通”)新发行的65,879,582股D轮优先股,持股比例为13.33%。

  DSP(Demand-side Platform)广告是广告业在互联网行业发展过程中深化细分发展的结果,随着互联网产业的发展,DSP广告的整体规模在不断增加。但目前DSP行业存在缺乏自律和监管,受到流量作弊、广告投放不透明、效果难以量化等市场环境的影响,广告主对程序化购买,尤其是在效果类广告投放效果的信任度下降、市场规模增速下滑,一段时期以内,DSP程序化购买市场增速有所放缓,市场表现低迷。

  悠易互通投资后至今与当时的可行性研究报告对比,实际运营效果与预期偏差较大。营业收入2018年(未经审计)、2017年、2016年实际仅完成预测数的37.60%、26.53%、37.44%;净利润数也未达到预期。

  公司下属的新媒体公司是D轮投资进入的,估值已处高位,在上市进展未明的情况下,一级市场回报空间较小,难以吸引财务投资机构;从该公司运营情况看,目前IPO进度尚不确定,IPO退出前景尚不明朗;回购收回投资依赖于回购到期之时的经营状况,也具有不确定性。

  2018年,公司管理层根据企业会计准则的相关规定,有客观证据表明该金融资产发生减值的,应当计提减值准备。结合公司所了解到的悠易互通经营情况、其所在行业目前的发展状况,公司初步判新媒体公司持有的悠易互通股权的公允价值可能存在较大幅度、非暂时性的下跌。

  1.公司聘请了中介机构以2018年8月31日为基准日对悠易互通的财务报表进行审计、对其股权价值进行评估,并出具了审计报告和股权价值咨询报告,拟利用中介机构的估值结果对该金融资产进行减值测试。但是,悠易互通管理层没有提供符合公司和中介机构要求的未来现金流的预测情况以及依据,所以采用收益法确定悠易互通股权价值的近期信息不够充分;

  2.公司投资后,悠易互通近年来在市场上没有融资交易,不存在活跃的市场报价和可具参考性的市场估值,无法采用市场法进行评估;

  3.公司持有悠易互通股权比例仅为13.33%,对悠易互通不具有控制、共同控制或者重大影响,公司能够获取悠易互通的相关资料有限,而且悠易互通在公司投资后的历史的收入、净利润低于投资时的预测数据,并结合悠易互通所在行业的一些业务特点,公司认为采用悠易互通2018年末净资产作为计提减值依据是合理的,符合企业会计准则的谨慎性原则,更能公允的反应公司持有的悠易互通股权价值。

  4.公司计提悠易互通减值准备的金额等于公司持有悠易互通股权的账面价值与2018年12月31日悠易互通的净资产乘以持股比例的差额。

  针对悠易互通发生减值的依据及合规性,减值准备计提的主要测算过程及充分性,我们实施了以下程序:

  (1)访谈粤传媒管理层,获取悠易互通的投资目的,并了解投资时的可行性研究报告、评估报告等资料;

  (2)获取自投资后悠易互通的财务报表,并从历年的利润情况、现金流情况与投资时的预测数据进行比较分析;

  (4)测试管理层进行减值测试所依据的基础数据,利用外部估值专家对管理层减值测试中所采用的估值方法和判断的合理性进行了复核。

  经过上述复核程序后,我们认为粤传媒判断悠易互通的投资发生减值,并且计提减值准备的处理是恰当、合理、充分的。

  六、 报告期内,你公司计提固定资产减值损失6,065.1万元,较上年同期下降71.99%。请结合你公司固定资产的种类及成新率、技术更新升级等情况,说明本期固定资产减值损失计提大幅减少的原因,本期计提减值准备的原因、依据、主要测算过程及充分性。同时,请说明前述资产2017年末是否存在减值迹象,2017年相应减值准备计提是否合理、充分。请会计师进行核查并明确发表意见。

  根据《企业会计准则第8号–资产减值》相关规定,于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试,可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。

  近年印刷行业产能过剩、产品市场收缩、设备使用效率低下等因素导致的机械设备减值迹象,由于涉及固定资产较多,公司对资产进行了分类,聘请具有执行证券、期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司(以下简称“中广信”)就公司及下属印务分公司(以下简称“粤传媒印务”)、广州日报报业经营有限公司(以下简称“广州经营印务”)印刷类固定资产以资产组的形式进行了评估,并根据评估结果计提相应减值准备,具体情况如下:

  根据评估报告(中广信评报字[2019]第015号评估报告),于评估基准日2018年12月31日,公司以财务报告为目的对资产进行减值测试,对所涉及的广报经营印务印刷资产的可回收价值:20,669,900.00元,小于账面净值36,200,856.25元,减值金额为:15,530,956.25元。

  根据评估报告(中广信评报字[2019]第016号评估报告),于评估基准日2018年12月31日,公司以财务报告为目的对资产进行减值测试,对所涉及的粤传媒及粤传媒印务分公司固定资产的可回收价值:17,819,500.00元,小于账面净值62,763,020.39元,减值金额为:44,943,520.39元。

  (三)本期固定资产减值损失计提大幅减少的原因,同时,请说明前述资产2017年末是否存在减值迹象,2017年相应减值准备计提是否合理、充分。

  1、因受新媒体冲击,粤传媒报纸和杂志印刷量持续下滑,印刷产能过剩,为响应供给侧改革和“去产能”,粤传媒在2017年10月开始推进公司印刷资源整合优化,公司2017年度因厂房搬迁和设备闲置或损耗,已依据资产当时的状态经评估后计提固定资产减值准备21,873.98万元。

  2、2018年,由于印刷生产基地整合后,闲置的印刷设备被拆解搬迁至异地封存,资产状态进一步变化;报印业务调整,又有设备出现闲置,公司根据本年经营业务的实际情况对可收回金额低于其账面价值的固定资产计提减值准备。

  3、公司本期固定资产减值损失计提金额比上期大幅减少的原因主要是由于厂房搬迁造成的资产减值已于2017年计提,2018年度因上述搬迁相关的闲置印刷设备状态变化,对其进一步计提资产减值准备。公司2018年度部分新增的计提减值准备的固定资产在2017年末未出现闲置的情形,因此不存在减值迹象。

  (1)查阅贵公司计提的资产减值损失是否经过《公司章程》以及公司内部控制制度规定的审批流程通过,测试与这些资产减值测试相关的内部控制,抽取样本,评估管理层对于公允价值非暂时性下跌的认定的合理性;

  (3)测试管理层进行减值测试所依据的基础数据,利用外部估值专家对管理层减值测试中所采用的估值方法和判断的合理性进行了复核。

  经过上述复核程序后,我们认为粤传媒2018年度计提的固定资产减值准备是恰当、合理和充分的。

  七、 报告期末,你公司其他应收款-关联方往来款141.77万元,其他应收款-员工借支619.98万元。请详细说明上述往来款项形成的时间、原因及性质,并结合你公司相关管理制度及已履行的审议程序,说明上述往来款项是否构成对你公司的非经营性资金占用。

  经查形成这些应收款项时所依据的合同、事实,以及公司的内部审批程序,上述与关联方的往来款项均不属于非经营性资金占用,其中,与重庆恒渲实业有限公司(以下简称“重庆恒渲”)的关联往来款项形成时间已经超过五年,属于非经营性资金往来,其余款项是正常的经营性交易形成的。

  重庆恒渲为本公司联营企业,其控股股东是重庆安众科技发展有限公司(营业执照被工商吊销),重庆安众科技发展有限公司与公司控股股东及实际控制人没有关联关系,重庆恒渲与公司不是受同一实际控制人控制的关联企业。公司对重庆恒渲其他应收款为公司对其的借款,重庆恒渲已于2008年6月在重庆市巴山区国家税务局、地方税务局办理了注销税务登记手续,2008年以来未办理企业年检手续,也未进行生产经营活动,上述借款一直无法偿还。鉴于重庆恒渲的营业执照已被吊销,公司将争取与该公司大股东协商或通过司法途径推动该公司的清算注销。待重庆恒渲完成工商注销手续后,公司对该笔借款进行核销处理。

  经查,员工借支款期末余额619.98万元,70.49%均在一年以内的应收款项,主要为员工借取的业务款项、尚未取得对方开具的发票而形成的应收款项。截至2018年末,公司借款人数为189人,2018年末员工借款金额最大一笔为60万元,形成原因是:公司承接了广告代理业务,要预先支付广告发布成本,此笔款项已支付给对方客户,但尚未取得发票,为落实跟进发票取得事宜,将该笔款项挂在了个人名下。上述借款中无董事、监事及高级管理人员借款,不构成对公司的非经营性资金占用,所有员工的借支手续均经过授权审批,符合公司的管理制度。

  八、 报告期末,你公司预付账款账龄1至2年的金额为290.34万元,2至3年的金额为61.5万元,3年以上的金额为107.44万元。请详细说明上述预付款项形成的时间、事项、长期挂账的原因,上述往来款项是否具备真实的商业实质、是否构成对你公司的非经营性资金占用。

  公司2018年末的1年以上的预付款项459.29万元,大额供应商的预付款总额为223万元,其他预付款项为金额较小的零星预付款,形成原因为以前年度预付给供应商货款,公司账上计入“预付账款”核算,但供应商未完全供应对应的货物而累积形成的。经检查与这些供应商签订的合同、结算单据等资料后,同时这些供应商与公司不存在关联关系,我们认为账龄在1年以上的预付款项均具备真实的商业实质,并不构成对我公司的非经营性资金占用。

  九、 报告期末,你公司库存商品账面余额257.67万元,较上年同期下降45.57%;跌价准备45.41万元,较上年同期上升17.16%。请详细说明库存商品和跌价准备变动相背离的原因及合理性。

  公司的库存商品为公司线下销售的食品以及因广告资源置换的商品。本期库存商品余额下降的原因是受商品销售业务转型,撤销线下门店同时清理仓库库存,导致库存商品原值减少185.77万元。同时,公司密切关注由于总体环境的影响对存货跌价准备的影响,并于2018年末对公司广告置换的即将到期的库存商品进行了较为谨慎的估计,公司下属子公司广州大洋传媒有限公司、广州羊城地铁融媒科技有限公司、广州粤商会传媒有限公司等根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告结果,对于可变现净值低于账面成本的存货计提相应的减值准备。

  因此,公司在商品销售业务转型的影响下,库存商品余额下降,而相应的跌价准备上升是符合公司的业务实际情况的,具有合理性。

  十、 年报显示,增加连锁经营网点技术改造项目拟投入募集资金7,500万元,实际投入50.97万元,投资进度0.68%。因书报刊网点经营效果不理想,你公司暂停了对该项目的投入。请结合该项目的募集资金投资计划,自查并说明你公司对该项目处理是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.3.4条和第6.3.5条的规定。

  增加连锁经营网点技术改造项目的主要内容是广州广报电子商务有限公司(原“广州大洋文化连锁店有限公司”)拟投入募集资金7,500万元,以广州为中心辐射至广东珠三角地区,增加100间连锁经营网点,用于书刊销售、广告代理与发布。项目建设期3年,建成后预计年销售收入为6,300万元,年税后利润1,112万元。

  公司在2008年初开始投入该项目,对书报刊销售网点进行扩张,2008年投入50.97万元。受市场环境变化的影响,书报刊网点经营效果不理想,公司决定暂停对该项目的投入,并结束部分销售网点的经营。公司结合市场需求及战略规划,对该项目的可行性及预计收益等进行了重新论证,并多次组织专题会议对如何实施该项目进行研究、论证,但受市场环境影响,项目实施的风险和收益存在较大不确定性,无法按照原有可行性研究报告投资进度推进项目;同时,公司也在积极探索、论证是否有新的可行项目以便让募集资金有良好的投出和产生回报,但基于募集资金的特殊性质,公司研究认为募集资金的使用应当审慎,在确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力前,不应随意改变募集资金的投向,所以至今未能将相应资金有效投入项目。公司将对该项目如何实施进一步论证,以便提高募集资金使用效益,保障公司股东的利益。

  公司募集资金管理规范,不存在违规使用募集资金的情形,并及时履行了信息披露义务,公司对该项目处理符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第6.3.4条和第6.3.5条的规定。公司年审会计师事务所、持续督导保荐机构于每年度末分别对募集资金年度存放及使用情况出具鉴证报告及专项核查报告。

  十一、 2014年12月至2017年6月,你公司为香榭丽偿还私募债券和银行借款、缴纳税款和支付职工薪酬等垫付4,835.16万元。2017年10月,你公司将香榭丽98.61%的股权以1元的价格转让给关联方广州同乐投资有限责任公司。2018年12月,你公司通过公开挂牌方式,将对香榭丽公司的债权以198.88万元的价格出售给方广州互动传媒有限公司。请详细说明前期转让香榭丽98.61%的股权对上述债权的相关安排、你公司通过公开挂牌方式转让上述债权前已采取的收回措施、对相关债权的处理是否存在损害损害上市公司利益的情形。

  2017年9月26日,公司披露了《关于向关联方转让子公司股权的公告》(公告编号:2017-061)中提及:

  公司与广州同乐投资有限责任公司(以下简称“同乐投资”)拟签署《上海香榭丽广告传媒有限公司股权转让协议》,公司将持有的子公司上海香榭丽广告传媒有限公司(以下简称“香榭丽)98.61%的股权以及与该等目标股权相关的股东权利和义务转让给同乐投资,股权转让价格为人民币1元。

  股权转让对香榭丽的资产、债权、债务、经营不产生任何影响。股权转让后,香榭丽仍应作为公司法人以其独立的法人财产对其债务和经营承担责任。

  股权转让前公司及其子公司对香榭丽因借款依法享有的债权,并不因为股权转让而发生变化或转让,在股权转让后,公司及其子公司仍为该等债权的债权人,有权向香榭丽追索。

  2018年8月22日,公司披露了《关于公司及全资子公司以公开挂牌的方式转让债权的公告》(公告编号:2018-051)公告中提及:

  上述债权总额为4,835.16万元,其中:借款4,440.04万元及利息388.93万元的债权人为粤传媒,代垫管理费6.19万元的债权人为广报经营。

  因香榭丽公司逾期未履行还款义务,粤传媒已分别就以上1-5项债权向法院提起诉讼,诉讼判决及执行情况如下:

  关于上述1-4项债权,2017年6月15日,公司收到广东省广州市白云区人民法院(以下简称“白云区法院”)《民事判决书》【(2017)粤0111民初6198号、6199号、6200号和6201号】,白云区法院判决香榭丽公司支付粤传媒借款本金共计4,200万元及相关利息。公司于2017年7月18日以被执行人香榭丽公司未履行生效法律文书(2017)粤0111民初6198-6201号民事判决书确定的义务为由,向白云区法院申请执行。2018年1月9日公司收到白云区法院送达的《执行裁定书》【(2017)粤0111执6248-6251号】,白云区法院认为:本案在执行过程中,由于查明被执行人无可供执行的财产,致使本案暂不具备继续执行的条件,依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十九条之规定,裁定终结(2017)粤0111执6248-6251号案本次执行程序。

  关于上述第5项债权,2018年6月29日,公司收到白云区法《民事判决书》【(2018)粤0111民初2276号】,白云区法院判决香榭丽公司支付粤传媒借款本金240.04万元及相关利息。公司于2018年10月31日以被执行人香榭丽公司未履行生效法律文书(2018)粤0111民初2276号民事判决书确定的义务为由,向白云区法院申请执行。2019年2月25日公司收到白云区法院送达的《执行裁定书》【(2018)粤0111执11611号】,白云区法院认为:在执行过程中,本院已采取多种执行措施,除了轮候查封被执行人的预售房产外,未发现被执行人有可供执行的财产。综上,该案目前暂不具备继续执行的条件,可依法作终结本次执行程序处理。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十九条之规定,裁定如下:终结本次执行程序。

  香榭丽公司欠缴公司之全资子公司广报经营代垫物业管理费等费用6.19万元,公司采取定期与香榭丽进行书面对账并督促还款,未提起诉讼。

  2018年12月14日,公司披露了《关于公司及全资子公司以公开挂牌方式转让债权的进展公告》(公告编号:2018-078)中提及:

  公司自2018年9月17日起在广东联合产权交易中心公开挂牌转让其持有的对香榭丽公司债权,挂牌价格参考标的资产评估值为人民币198.88万元。2018年11月22日,公司接到广东联合产权交易中心通知,在挂牌公告有效期内(2018年9月17日至2018年11月15日)只有一家意向受让方广州互动传媒有限公司(以下简称“互动公司”)向其提交《资产受让申请书》及其附件材料,并缴纳保证金。根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《广东联合产权交易中心国有企业资产交易规则》等相关规定和项目公告要求,香榭丽公司债权转让项目的受让方为广州互动传媒有限公司。2018年12月12日,公司就本次交易与广州互动传媒有限公司签订了《资产交易合同》,本次交易的成交价为198.88万元。2018年12月20日,公司收到交易款项198.88万元。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,已向广州市国有经营性文化资产监督管理办公室办理备案手续。

  本次公开挂牌转让债权事项,有利于公司快速处置债权,进一步优化公司资产结构,符合公司发展战略和长远利益。本次交易完成后对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响,预计将增加公司2018年度归属于上市公司股东的净利润约198.88万元。

  综上,公司对相关债权的处理符合相关法律、法规和《公司章程》等规定,不存在损害上市公司利益的情形。

  十二、 年报显示,你公司和广州日报新媒体有限公司诉叶玫、乔旭东等股权转让纠纷涉及金额4.33亿元,案件进展为中止审理。请详细说明中止审理的原因及已履行的信息披露义务。

  2017年5月,公司及新媒体公司作为原告向广东省高级人民法院起诉被告叶玫等24名香榭丽原股东及关联人,要求全体被告根据《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产之盈利补偿协议》履行业绩补偿义务。2017年10月31日,广东省高级人民法院出具民事裁定书【(2017)粤民初31号】,裁定如下:

  本案在审理过程中,部分被告涉嫌对广东广州日报传媒股份有限公司、广州日报新媒体公司实施合同诈骗等犯罪行为,广东省广州市人民检察院以合同诈骗罪、虚开增值税专用发票罪、单位行贿罪对上海香榭丽广告传媒有限公司及叶玫、乔旭东、周思海提起了公诉,广东省广州市中级人民法院对上述案件正在进行审理为由,向本院申请本案诉讼。本院经审查认为,根据广东省广州市人民检察院公二刑诉[2017]59号起诉书所查明的事实,本案中广东广州日报传媒股份有限公司、广州日报新媒体公司起诉所依据的《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产之盈利补偿协议》即是上海香榭丽广告传媒有限公司及叶玫、乔旭东、周思海涉嫌用以实施合同诈骗罪的合同。广东省广州市中级人民法院对该刑事案件正在进行审理,本案的审理必须以该刑事案件的审理结果为依据。因此,本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第五项“本案必须以另一案的审理结果为依据,而另一案尚未审结的”之规定,属于应当中止的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款第五项、第一百五十四条第一款第六项规定,裁定如下:本案中止诉讼。

  (一) 深圳证券交易所《关于对广东广州日报传媒股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第13号)

  (二) 《立信会计师事务所(特珠普通合伙)关于深圳证券交易所对广东广州日报传媒股份有限公司2018年年报的问询函的回复》



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