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上海莱士:中联资产评估集团有限公司关于中国

发布日期:2019-07-14 21:39 来源:MG电子游戏

  (190622号),中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)作为本次交

  凯易律所于 2019 年 3 月5日出具的尽职调查备忘录简称为“凯易律所尽

  43亿美元,折算人民币295.81亿元。在估值报告结果的基础上并经交易双方协

  商确定,GDS45%股权的交易价格为人民币132.46亿元。2)根据GDS公司注

  论未考虑拟购买股权可能涉及的表决权架构差异、被估值企业控制权比例等因素。

  系列普通股持有人无表决权;A、B系列普通股持有人所享有的表决权存在差异。

  本次交易完成后,上海莱士将持有GDS表决权的比例为40%,Grifols将直

  接或间接持有GDS表决权的比例为60%。无论GDS的股权架构中是否通过A、

  上海莱士拟通过本次交易,与同为全球血液制品巨头之一的Grifols结为战

  略合作伙伴。上海莱士与Grifols签订了《排他性战略合作总协议》(以下简称“战

  略合作协议”),上海莱士与Grifols将在多个领域进行战略合作,上市公司与标

  的公司GDS及其大股东Grifols的主营业务将在生产质量规范、知识产权、技术

  的公司权益而言, A、B系列普通股在投票权利方面的价值差异相对并不显著,

  职调查备忘录,截至凯易律所尽职调查备忘录出具之日(2019年3月5日),GDS

  注2:根据GDS公司注册证书,除公司注册证书或根据特拉华州普通公司法明确规定外,B系列股持有人

  注3:根据凯易律所尽职调查备忘录及Grifols提供的下属子公司名录,GSSNA系Grifols全资子公司。

  系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)以及已发行在

  外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普通股的50%),

  交易完成后,上海莱士将持有GDS利润分配权的比例为45%,Grifols将直

  上海莱士与Grifols签订了《发行股份购买资产协议》(以下简称“购股协议”)

  及《排他性战略合作总协议》(以下简称“战略合作协议”)。上海莱士将根据《战

  根据《排他性战略合作总协议》的约定,“Grifols应使得,GDS的下列事项

  应当取得出席GDS股东会会议的3/4以上的 A系列普通股股东同意后方可通过:

  (1)GDS发行新股;增加或者减少授权资本;(2)GDS的分立、合并、解散和

  清算;(3)GDS注册证书或管理规章的修改;(4)所涉及的资产总额或者成交

  金额在连续十二个月内经累计计算超过GDS最近一期经审计总资产 30%的购

  买或者出售资产的交易;(5)GDS的经营方针和投资计划;(6)GDS的年度预

  算方案、决算方案;以及(7)GDS的利润分配方案和弥补亏损方案。” 因此,

  根据《排他性战略合作总协议》的约定,“Grifols应使得,GDS的下列事项,应

  当取得多于出席GDS董事会会议的3/4董事同意后方可通过:(1)决定GDS的

  经营计划和投资方案;(2)制订GDS的年度财务预算方案、决算方案;(3)制

  订GDS的利润分配方案和弥补亏损方案;(4)制订GDS利润分配政策及股东回

  报规划方案;(5)制订GDS增加或者减少授权资本、发行债券或其他证券及上

  市方案;(6)拟定GDS重大收购、回购GDS股份或者合并、分立、解散及变更

  公司形式的方案;(7)制订GDS注册证书或管理规章的修改方案。”因此,上海

  果,兼顾了交易完成后作为GDS重要股东的上海莱士与Grifols的权益。40%的

  在认为其不至影响交易决策的前提下,与估值机构签署《估值服务委托合同》(以

  下或简称“《估值合同》”),委托估值机构GDS股东全部权益价值进行估算,作

  获取公司控制权,其现金流可能会趋同,从而导致表决权价值较不显著。(2)上

  其表决权可能具有更高的价值。(3)管理层的稳定程度可能会影响表决权价值。

  但考虑到GDS的信息披露受到已签署的商业保密协议和对Grifols S.A.

  (GRLS.MC) 的证券监管规定中相关要求的限制。保密信息一经泄露,可能对

  GDS相关方的长远利益,并与上海莱士股东的最终利益保持一致,GDS仅能授

  值机构对银行、客户及供应商进行函证以验证GDS的账户余额。GDS无法安排

  与客户及供应商的面对面的访谈以验证GDS与其交易的真实性。限于以上因素,

  本次交易完成后,上海莱士将持有GDS表决权的比例为40%,Grifols将直

  接或间接持有GDS表决权的比例为60%。无论GDS的股权架构中是否通过A、

  2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后交易价格差异的均值32.7%,为本

  次估值的流动性折扣。请你公司:1)结合所选12家可比境外上市公司的主营业

  务详细构成及规模情况,逐一分析与GDS是否具备可比性。2)补充披露不同地

  营业务相似的上市公司作为可比公司;(2)根据标的公司的经营范围选择欧美市

  场,具体包括西欧、北美及澳大利亚、新西兰等传统发达国家;(3)剔除数据不

  估值人员使用彭博数据库以及Capital IQ数据库,对全球范围内的医疗保健

  行业上市公司进行了搜索,结果中一共有4342家上市公司,以此作为基本的可

  行了分析。GDS的母公司Grifols的普通股在西班牙证券交易所上市(股票代码

  为MCE:GRF),Grifols的优先股在西班牙证券交易所上市(股票代码为

  MCE:GRF.P),并通过美国存托凭证ADRs在美国纳斯达克证券交易所上市(股

  票代码为NASDAQ:GRFS)。同时,GDS主要经营场所分布在美国、西班牙、瑞

  士等地,业务地区分布广泛,2017年度总收入分布在90多个国家,主要收入来

  业务与Grifols的历史渊源悠久,Grifols在输血行业拥有悠久的发展史。GDS的

  主营业务均属于以血液检测、血液筛查技术为基础的衍生诊断、检测、试剂研制、

  断公司与标的公司主营业务相同,与GDS在核酸检测(NAT)业务方面形成了

  直接竞争关系(全球核酸检测市场中,GDS的市场份额为55%排名第一,罗氏

  市场份额约35%排名第二);并且根据罗氏公司年报近年来其诊断业务应收比例

  表12家可比上市公司在行业类型层面以及主营业务层面均与GDS具备可比性。

  营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地。其业务分布广泛,2017年度总收入分

  务报告准则(IFRS)编制的,其编制过程中所涉及的主要法人主体及报表编制

  美国市场的可比上市公司均使用US GAAP会计准则,其中Bio-Techne公司财务

  报表中还披露了以IFSR准则的财务数据。法国梅里埃、瑞士罗氏、CSL的财务

  1. 为增强国际间会计信息可比性,IFRS和GAAP正在逐步趋同减少差异

  年10月,美国会计准则委员会(FASB)与国际会计准则理事会(IASB)在康

  涅狄格州诺维科市举行了合作会议,公布了谅解备忘录(即《诺维科协议》),致

  力于实现美国一般公认会计原则(GAAP)与国际财务报告准则(IFRS)之间的

  趋同。FASB和IASB承诺,尽最大努力在切实可行的情况下尽快使现存的财务

  册的非美国公司调整其财务报告的要求。2008年12月,欧盟委员会决定,自2009

  营活动、投资活动或筹资活动的现金流量中;US GAAP规定必须归类为经营活

  EBITDA属于Non-GAAP会计概念,该指标并非按照通用会计准则的要求

  析。为加强分析有效性,统计中去除了上述财务指标为零或负数等无效值的影响,

  最终筛选了美国、欧洲等不同国家与地区的413家上市公司进行分析,结果如下:

  影响较不显著;从实证结果来看,息税折摊前利润与企业价值具有较高的相关性。

  因此,本次估值中假设会计准则差异对EV/EBITDA无显著影响,具备合理性。

  站中披露的评估基准日在2018年1月1日-2018年12月31日之间涉及上市公司

  许可案例,则市场法流动性折扣选取区间为16%-43.60%,中位数为30.17%,平

  均数为29.73%。本次交易选取的流动性折扣与平均水平差异不大,处于A股市

  国,总部位于欧洲西班牙,主要经营场所分布在美国、西班牙、瑞士等地。GDS

  的业务分布广泛,2017年度总收入分布在90多个国家,主要收入来源于美国和

  息较全面、时效性较好的数据库之一,该数据库所统计的Valuation Advisors

  前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后交易价格差异的均值32.7%,为

  参照《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]43号),资产评估价值类

  一般性借款本息于估值基准日的账面合计2,307.63百万美元(并非2019年2月

  行的估值模型进行测算。根据GDS管理层声明,GDS的信息披露受到已签署的

  商业保密协议和对Grifols S.A. (GRLS.MC) 的证券监管规定中相关要求的限

  人将及时提供估值资料,并以签字、盖章或者法律允许的其他方式确认其真实性、

  环境、上下游市场环境、同行业竞争环境以及所执行的税赋、税率等无重大变化;

  司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经营;

  资、溢余及非经营性资产或负债(不包含现金及现金等价物)对EV/EBITDA无

  2019年2月28日,经GDS董事会批准,GDS对于公司章程进行了修订,主要变

  化为GDS将可发行的总股数变更为200股,其中A类普通股为100股,B类普通股

  为100股,每股面值均为0.0001美元。每股A类普通股拥有1股投票权,B类普通

  GDS在外发行股数的5,000股普通股,于当日转换为40股A类普通股及50股B类普

  America, Inc.达成协议,将其截至2019年2月28日向GDS提供一般性借款本息合计

  2,276.43百万美元转换为对于GDS的股权,其中A类普通股60股,B类普通股50

  (EV/EBIT)、企业价值/息税折旧及摊销前利润(EV/EBITDA)、市盈率(P/E)、

  企业价值/息税折旧及摊销前利润(EV/EBITDA):指企业价值与EBITDA(利息、所得税、折旧、摊销前利润)的比值。该价值比率具有以下特点:反映

  企业价值/息税前利润(EV/EBIT):指企业价值与EBIT(利息、所得前利润)

  企业价值/销售收入(EV/S):指企业价值与营业收入的比值。使用企业价值

  市销率(P/S):指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、

  存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的关系。

  指标为零或负数等无效值的影响,最终筛选了413家上市公司进行分析,结果如

  考虑定性及定量分析结果后,本次估值最终采用EV/EBITDA作为价值比率。

  为避免上市公司总市值中短期市场波动的影响,估值中根据Capital IQ数据

  库,选取估值基准日近半年(2018年4月1日至9月30日)每个交易日收盘总

  本次价值比率计算所涉及的相关数据均采自各可比上市公司企业财报、CapitalIQ

  前2年内发生的股权交易的价格与IPO后上市后交易价格差异的均值32.7%,为

  从本次交易的交易主体GDS及其母公司Grifols自身信息披露限制的角度出

  受到所在国家当地的相关法律监管。根据GDS管理层声明,GDS的信息披露受

  到已签署的商业保密协议和对其母公司Grifols的证券监管规定中相关要求的限

  较大的不利影响。与此同时,GDS公司业务占其母公司主营业务比重显著,Grifols

  务比重显著,因此GDS的信息披露同样会对其母公司的市场表现产生显著影响,

  市公司通过行业整合实现覆盖产业链的跨越式发展;(2)促进中国血液制品行业

  走向世界;(3)提高公司国际影响及竞争力;血液制品主要原材料来源于健康人

  血浆,原料血浆供应量和单采血浆站规模很大程度上决定了血液制品企业的规模,

  外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的40%)

  以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B系列普

  通股的50%),合计45%GDS股权。本次交易完成后,上海莱士将持有GDS公

  司40% A系列普通股,Grifols将合计持有GDS公司60% A系列普通股,上海

  案例的风险等级。对于股权收购并获得控制权的并购案例,因其涉及控制权转移,

  经营模式及估值思路,确定价值比率EV/EBITDA、被估值企业2018年全年预测

  EBITDA及流动性折扣为敏感性因素,并就上述指标对估值结果的影响进行了测

  申请文件显示,1)2018年12月11日,GDS与Grifols签订利润分配协议,

  元及相应利息,分配给Grifols。该协议于2018年12月31日生效。本次估值未

  就以上重大期后事项对于估值结论的影响做出任何评价。2)2019年2月28日,

  GSSNA将向GDS提供一般性借款转换为对于GDS的股权,其中A类普通股60

  元。请你公司:1)补充披露GDS与母公司签订利润分配协议事项对估值结论及

  本次交易作价是否产生影响。2)结合GSSNA对GDS提供一般性借款的约定利

  补充披露债转股事项对应GDS全部股权作价与本次交易整体作价是否存在差异,

  S.A. 60%股权,后续经持续股权收购,转让前系GDS的子公司,由GDS持有其

  99.997%的股权。据管理层介绍,本次由GDS向Grifols进行利润分配的主要原

  因系由于,Progenika的主营业务是为了Grifols的分支机构开展研发项目管理业

  务;同时,GDS对Progenika的业务依赖性较小,历史期关联交易规模较小。

  发,用于临床诊断和科学发现。Singulex为GDS于2016年投资的联营公司,转

  让前系GDS的联营企业,由GDS持有其19.33%的股权,于长期股权投资科目

  采取权益法计算。据管理层介绍,本次由GDS向Grifols进行利润分配的主要原

  因系由于,Singulex的主营业务处于初创阶段,企业仍在面临亏损且其进一步发

  2016年底、2017年底及2018年9月30日,GDS的长期股权投资金额分别

  0.88%及0.59%,长期股权投资均为对联营企业Singulex,Inc的股权投资。由于报

  告期内Singulex,Inc持续亏损,故报告期内各期末,标的公司长期股权投资持续

  的主营业务及未来经营规划未发生变化,因而对标的公司业务层面影响并不显著。

  本次采用可比上市公司法进行估值,并选取了EV/EBITDA作为价值比率,

  估值中采用2018年全年预测EBITDA 300 百万美元作为估值基础。

  费用中包括2018年30百万美元预计负债转回的非经常性损益影响,具体细节如下:2014年GDS的最终

  控股公司收购Novartis相关业务时,Novartis正涉及美国证监会针对其疑似通过旅行社和活动策划对医疗保

  健机构行贿事项展开的调查。于最终控股公司收购Novartis 相关业务时,识别出以上事项,并计提预计负

  债30百万美元。在2016 年1 月1 日,GDS向最终控股公司收购该业务时,记入GDS预计负债。根据

  GDS律师的最新意见,该事项的调查已经结束,不会有经济利益的流出。因此GDS在截至2018年期间将

  根据IFRS准则下的管理层报表,2018年GDS实际完成扣除非经常性损益

  S.A,2018年的EBITDA,仍略高于本次市场法所采用的预测数据。因此,利润分

  2. 假设关联方 GSSNA.为GDS提供的一般性借款本息于估值基准日的账面

  (特殊普通合伙)审计的基准日账面价值2,307.63百万美元转换为对GDS的股

  9月30日的股东全部权益估值为43亿美元。根据估值基准日中国人民银行授权

  中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价6.8792折算,股东全部权益估值

  的资产,即GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100

  股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发

  行在外的100股B系列普通股的50%),合计45%GDS股权,交易价格为人民

  币132.46亿元(按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民

  币兑美元中间价6.8792折算,45%股权的交易价格为19.26亿美元,即100%股

  本次采用可比上市公司法进行估值,并选取了EV/EBITDA作为价值比率,估值

  有306.6百万美元,较预测数据增长2.20%。估值利润分配事项完成后,估值结

  约定:GDS向GSSNA发行60股A系列普通股及50股B系列普通股以取消

  GSSNA持有GDS债务(原始本金为2,386.99百万美元,截至估值基准日2018

  年09月30日的账面合计2,307.63百万美元,截至转股日2019年2月28日的本

  GSSNA对GDS提供一般性借款的约定利率、付息日期等具体条款如下所示:

  2019年2月28日,经GDS董事会批准,GDS对于公司章程进行了修订。

  该修订的主要变化为GDS将可发行的总股数变更为200股,其中A类普通股为

  100股,B类普通股为100股,每股面值均为0.0001美元。每股A类普通股拥

  根据账面价值计算,GSSNA对GDS提供一般性借款截至转股日2019年2

  月28日的本息余额为2,276.43百万美元,转为GDS的60股A系列普通股及50

  股B系列普通股后,A系列普通股账面价值为0.006美元,B系列普通股账面价

  根据凯易律所尽职调查备忘录及Grifols提供的下属子公司名录,GSSNA为

  有对GDS的债权;债转股完成后,Grifols直接持有GDS的40% A系列普通股、

  50% B系列普通股,并通过其全资子公司GSSNA持有GDS的60% A系列普通

  因此,债转股前后,Grifols以股权方式和债权方式对GDS的投资总额未发

  生变化,最终控制GDS的股权均为100%,同样未发生变化。本次债转股,并不

  存在GSSNA持有的GDS债权简单等同于GDS的60股A系列普通股及50股B

  发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100股A系列普通股的

  40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发行在外的100股B

  的资产,即GDS已发行在外的40股A系列普通股(占GDS已发行在外的100

  股A系列普通股的40%)以及已发行在外的50股B系列普通股(占GDS已发

  行在外的100股B系列普通股的50%),合计45%GDS股权,交易价格为人民

  币132.46亿元(按估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民

  有的GDS债权简单等同于GDS的60股A系列普通股及50股B系列普通股的

  的影响,对估值结论及本次交易作价的合理性进行了分析;结合GSSNA对GDS



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